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| Gesellschaftsrecht

Abwesenheit von Gesellschaftern = Nichtigkeit von Beschlüssen


Falschen Adressierung der Einladung kann dazu führen, dass sie nicht zugestellt wurde

Gesellschaften und ihre Gesellschafter

Bei einer Gesellschaftsversammlung einer Gesellschaft kommen regelmäßig alle Gesellschafter zusammen. Innerhalb dieser Versammlung hat jeder Gesellschafter die Möglichkeit Einfluss auf die Entscheidungen der Gesellschaft zu nehmen, indem er sein Stimmrecht ausübt. Zu einer solchen Versammlung werden, mit entsprechender Vorlaufzeit, in der Regel alle Gesellschafter offiziell eingeladen. Ein Gesellschafter ist eine Person, juristischer oder natürlicher Natur, die an der Gründung einer Gesellschaft beteiligt ist, oder nachträglich eintritt.

Im vorliegenden Fall entscheidet das Oberlandesgericht (OLG) Brandenburg inwiefern Probleme bei der Adressierung und eine daraus resultierende Abwesenheit eines Gesellschafters einen Einfluss auf die Wirksamkeit der getroffenen Entscheidungen bei einer Gesellschaftsversammlung hat.

Der Sachverhalt

Die Gesellschafterin, nennen wir sie Frau X, war, bei einem Stammkapital der Gesellschaft von 25.000 Euro, mit 625 Euro beteiligt. An die von X bei der Gesellschaft hinterlegte und vorher genutzte Adresse wurde ihr im November 2017 ein Einladungsschreiben für eine Versammlung im Dezember 2017 übersandt. Frau X, die eigentlich bei einer anderen Adresse gemeldet war, hatte laut der Gesellschaft darum gebeten alle sie betreffenden Postsendungen an die fragliche Adresse, zu ihrem Lebensgefährten, zu schicken.

Das Einladungsschreiben wurde als Einwurf-Einschreiben von der Gesell­schaft versandt. Herr Y, der Lebensgefährte von Frau X, reagierte auf das Einladungsschreiben der Gesellschaft wie folgt:


„Hier ist eine Frau X nicht bekannt."


Innerhalb der Gesellschaftsversammlung wurde im Dezember die Geschäftsführerin, in Abwesenheit von Frau X, zur Liquidatorin bestimmt. Im Mai 2018 wird Frau X über die Entscheidung postalisch informiert. Frau X hält nun die gefassten Beschlüsse für nichtig, zumindest aber für unwirksam, da sie bei der Gesellschaftsversammlung nicht anwesend war und daher bei der Entscheidung nicht beteiligt war.

Entscheidung des Gerichts

Das Landgericht (LG) hatte die Klage abgewiesen mit der Begründung, dass Frau X unter der Adresse erreichbar gewesen war und daher das Einladungsschreiben auch zugegangen war. Es wäre demnach die Pflicht von Frau X gewesen die Gesellschaft über eine eventuelle Adressänderung zu informieren.

Das OLG dagegen hat sich nun für die Nichtigkeit der im Rahmen der Versammlung getroffenen Beschlüsse ausgesprochen. Aus dem von Frau X angemerkten Grund, dass nicht alle Gesellschafter eingeladen waren.

Das Gericht vertritt die Meinung, dass die Gesellschaft die Einladung an die ursprüngliche Meldeadresse der Frau X hätte schicken müssen. Die Gesell­schaft hat während des Verfahrens nicht ausreichend darlegen können, dass Frau X zuvor ver­langt hatte alle Postsendungen an die fragliche Adresse zu schicken.

Genau äußert sich das Gericht wie folgt:


„Die Einladung ist der Klägerin [Frau X] nicht zugegangen, weil sie nicht in einer Weise in ihren Herrschaftsbereich gelangt ist, dass unter regelmäßigen Umständen damit gerechnet werden konnte, sie werde von dem Inhalt Kenntnis nehmen können. Zum Herrschaftsbereich, in den mit der Wirkung späteren Zugangs verkörperten Willenserklärung hineingelangen können, gehören eigens zu diesem Zweck vorgehaltener Empfangsvorrichtungen - klassisch der Briefkasten, der mit dem Namen des Adressaten versehen ist."


Zwar hatte die Gesellschaft darauf hingewiesen, dass bei fraglichen Adresse ein Briefkasten mit dem Namen der Frau X versehen war, konnte dies jedoch nicht hinreichend belegen bzw. vortragen.

Auch die Tatsache, dass Frau X die Räume des Herrn Y zumindest zeitweise als einen privaten Lebens­mittelpunkt eingerichtet hatte konnte von der Gesellschaft nicht hinreichend belegt werden.

Entsprechend kann auch Herr Y nicht als sogenannter Empfangsbote gesehen werden. Ein Empfangsbote ist eine Person, die auf der Seite des Empfängers steht, also zum Beispiel die Familie im privaten Bereich, die ermächtigt ist etwaige Willenserklärungen, also zum Beispiel postalische Schreiben entgegen zu nehmen.

Im vorliegenden Fall kann nicht hin­reichend bewiesen werden, dass sich Herr Y im Machtbereich der Frau X aufgehalten hat, er ist demnach kein Empfangsbote.


Zusammenfassung

Die Gesellschaft trägt im Zweifelsfall die Verantwortung nachzuweisen, dass sie die Einladung an die vom Gesellschafter angegebene Adresse übersendet haben.

Der Zugang des Einladungsschreibens an einen Empfangsboten kommt nur in Betracht, wenn dieser vom Empfänger als Bote ermächtigt war. Wer sich nicht im Herrschaftsbereich des Empfängers aufhält, kommt nicht als Empfangsbote in Betracht.



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