Aktiengesellschaft (AG)

Dr. Christian Hadan ||


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Wer kann Gründer einer Aktiengesellschaft sein?

Nach § 2 Aktiengesetz (AktG) kann eine Aktiengesellschaft durch eine oder mehrere Personen (sogenannte Gründer) gegründet werden. Gründer können dabei neben natürlichen und juristischen Personen (z.B. andere AG oder GmbH) auch sogenannte Personenhandelsgesellschaften (z.B. oHG, KG) sowie Personengesellschaften (z.B. GbR) sein.

Auf die Staatsangehörigkeit der natürlichen Personen kommt es dabei grundsätzlich ebenso wenig an, wie auf die Inlands- oder Auslandseigenschaft der juristischen Person. Auch ausländische Staatsangehörige können daher in der Regel Gründer einer AG sein, sofern ausländerrechtliche Vorschriften (z.B. § 4 Aufenthaltsgesetz) nicht umgangen werden.

Wie gründe ich eine Aktiengesellschaft?

Die Gründung einer Aktiengesellschaft vollzieht sich über die folgenden Schritte:

  • Feststellung der Satzung und des Gründungsprotokolls durch notarielle Beurkundung,
  • Bestellung des ersten Aufsichtsrats und des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr § (30 Abs. 1 AktG),
  • Bestellung des ersten Vorstands durch den Aufsichtsrat (§ 30 Abs. 4 AktG),
  • Einforderung der Einlagen durch den Aufsichtsrat (§§ 36 Abs. 2, 36a AktG),
  • Bericht der Gründer über den Gründungshergang (§ 32 AktG),
  • Gründungsprüfungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat (§ 33 AktG),
  • Anmeldung zum Handelsregister (§§ 36, 36 AktG),
  • Eintragung in das Handelsregister (§ 39 AktG).

Beginn der Gründung der Aktiengesellschaft ist stets die Feststellung der Satzung durch notarielle Beurkundung, die zugleich die Übernahme der Aktien durch die Gründer mit einschließt.

Mit der notariellen Beurkundung der Satzung bis zur Eintragung im Handelsregister als Aktiengesellschaft entsteht eine sogenannte Vor-Aktiengesellschaft, die als solche bereits rechtsfähig ist und im Rechtsverkehr durch ihren Vorstand vertreten wird. Wer vor der Eintragung der Aktiengesellschaft in das Handelsregister für die Gesellschaft handelt, haftet persönlich. Dies betrifft neben den Vorstandsmitgliedern der Vor-Aktiengesellschaft im Rahmen ihrer organschaftlichen Vertretungsmacht gegebenenfalls auch die Aufsichtsratsmitglieder.

Erst mit der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister entsteht die Aktiengesellschaft als juristische Person. Die Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister obliegt sämtlichen Gründern und Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat persönlich; sie bedarf der notariellen Beurkundung. Mit der Eintragung in das Handelsregister erlischt zugleich die persönliche Haftung der Gründer und Vorstandsmitglieder. An ihre Stelle tritt die Unterbilanzhaftung der Gründer. Die Anmeldung der Aktiengesellschaft in das Handelsregister setzt die Einzahlung des eingeforderten Einlagebetrages zur endgültigen freien Verfügung des Vorstands voraus. Auch Sacheinlagen sind vor der Anmeldung vollständig zu leisten. 

Welche Gründungsformen lassen sich voneinander unterscheiden?

Nach dem Aktiengesetz ist zu unterscheiden zwischen der Bargründung und der Sachgründung.

Bei der Bargründung erbringt der Aktionär seine Einlage in Form von gesetzlichen Zahlungsmitteln oder durch Gutschrift auf ein Konto eines Kreditinstituts oder eines gleichgestellten Unternehmens.

Bei der Sacheinlage leistet der Aktionär seine Einlage nicht durch bare oder unbare Zahlung des Ausgabebetrages, sondern in anderer Weise, z.B. durch Übertragung des Eigentums an bestimmten materiellen Vermögensgegenständen ohne Gegenleistung auf die Gesellschaft.

Bei weiteren Fragen zu diesem Thema kontaktieren Sie uns gern H I E R !

Tags: Gesellschaftsrecht

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