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Wieder einmal hat der BGH sich mit den Aufklärungspflichten eines Verkäufers auseinandergesetzt. In seinem Urteil vom 15.09.2023 (V ZR 77/22) hat der BGH sich damit befasst, inwieweit ein Verkäufer seine Aufklärungspflichten gegenüber dem Käufer durch Einstellung, von den für den Unternehmenskauf erforderlichen Informationen, in einem Datenraum genügt und wann eine Haftung droht.
Die Entscheidung betrifft Unternehmenskaufverträge. Unternehmenskaufverträge enthalten oftmals eigens verhandelte Garantieversprechen und Freistellungsverpflichtungen in Bezug auf die zu verkaufende Gesellschaft. Der Verkäufer und Käufer regeln eigenständig die Tatbestandsvoraussetzungen und Rechtsfolgen. Damit kann der Unternehmenskaufvertrag der komplexen Transaktion gerecht werden.
Neben diesen Garantieversprechen und Freistellungsverpflichtungen sollen keine weiteren Ansprüche für den Käufer bestehen. Deshalb werden sonstige gesetzliche Ansprüche des Käufers in dem Unternehmenskaufvertrag abgedungen. Die gesetzlichen Haftungsregelungen, insbesondere die Gewährleistungsrechte werden ausgeschlossen und durch die vertraglichen Haftungsregelungen ersetzt.
Dieser Haftungsausschluss greift allerdings nicht, wenn der Verkäufer schuldhaft eine Aufklärungspflicht verletzt, die gegenüber dem Käufer besteht. Damit besteht ein gewisses Haftungsrisiko für den Verkäufer. Der Haftungsausschluss wird bei Vorsatz oder Arglist ausgeschlossen.
Die Aufklärungs- und Sorgfaltspflichten des Verkäufers bestehen darin, dass der Verkäufer darüber aufklären muss, wenn Einzelheiten bestehen, die den Vertragszweck vereiteln könnten und daher für seine Entscheidung von wesentlicher Bedeutung sind. Diese Pflicht besteht selbst dann, wenn die Parteien gegensätzliche Interessen haben. Der Käufer muss die Aufklärung nach der Verkehrsanschauung erwarten können.
Bei einem Unternehmensverkauf bestehen sogar höhere Aufklärungspflichten. Diese gesteigerten Pflichten bestehen insbesondere aufgrund der Position des Käufers. Der Käufer ist auf die Informationen des Verkäufers angewiesen und dass dieser ihm alle notwendigen Informationen übermittelt. Die Entscheidung des Käufers hat solch weitreichende Auswirkungen für den Käufer, dass gesteigerte Aufklärungspflichten gerechtfertigt sind.
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Viele Verkäufer versuchen deshalb die Aufklärungspflichten einzuhalten, in dem sie einen Datenraum einrichten, um dort die erforderlichen Informationen gesammelt für den Käufer anzubieten.
Der BGH hat in seinem Urteil entschieden, dass der Verkäufer, der seine Informationen im Datenraum zur Verfügung stellt, seine Aufklärungspflichten nur dann nachkommt, wenn der Verkäufer davon ausgehen konnte, dass der Käufer ausreichend Kenntnis von den Informationen erhält.
Die Aufklärungspflicht ist somit noch nicht erfüllt, wenn der Käufer die erforderlichen Informationen in dem Datenraum nicht finden kann oder keine Kenntnis von den Informationen erhält.
In dem vom BGH entschiedenen Fall hatte der Verkäufer die Aufklärungspflicht mittels des Datenraumes nicht ausreichend gewährleistet. Damit haftete der Verkäufer aufgrund einer vorvertraglichen Pflichtverletzung. Der Verkäufer hatte notwendige Informationen, die über ein Kostenrisiko von dem Kaufobjekt aufgeklärt haben in dem Datenraum gestellt. Diese Informationen hat der Verkäufer allerdings erst am Freitag im Datenraum hochgeladen. Der Notartermin war allerdings bereits am Montagvormittag der darauffolgenden Woche. Der Verkäufer hatte bereits seit zweieinhalb Jahren von dieser Information Kenntnis gehabt und hat die Information erst so spät ans Licht gebracht. Die Informationen waren für den Käufer erforderlich für seine Entscheidung über den Unternehmenskaufvertrag. Insbesondere so kurz vor dem Notartermin ist die Einstellung in den Datenraum nicht ausreichend gewesen.
Damit Verkäufer sicher gehen können, dass sie die Aufklärungspflichten erfüllen, sollten sie sich genau überlegen, wie sie die Informationen übermitteln. Ein Datenraum ist nicht unbedingt die beste Möglichkeit, um die Aufklärungspflichten zu erfüllen. Weitere Möglichkeiten wären die Übermittlung der Informationen über Disclosure-Anlagen oder E-Mails.
Der Käufer muss auf alle Kostenrisiken unbedingt hingewiesen werden. Nur durch die Einhaltung der Aufklärungspflichten kann eine Haftung aufgrund vorvertraglicher Pflichtverletzung vermieden werden.
Bei Unternehmenskäufen müssen einige Pflichten beachtet werden. Der Kauf eines Unternehmens birgt vor allem für den Erwerber Gefahren und kann diesen vor unerwarteten Haftungsproblemen und ungesehenen Verbindlichkeiten stellen. Um den Überblick über die Pflichten und Risiken zu behalten ist die richtige rechtliche Beratung erforderlich. Wir unterstützen Sie gerne bei der Gestaltung von Verträgen, um Haftungsrisiken zu minimieren, bei einer exakten Prüfung des Kaufgegenstandes und der juristischen Verteidigung in komplexen Rechtsfällen.
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