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Eine Möglichkeit, um sich an einer Gesellschaft zu beteiligen, ist es die Position eines Gesellschafters einzunehmen. Als Gesellschafter oder Gesellschafterin ist man am Gewinn der Gesellschaft beteiligt, muss seine Anteile jedoch auch mit Geld- oder Sachwerten erwerben. Nicht jeder Gesellschafter ist zwingend in die Geschäftsführung eingebunden. Dennoch hält der Gesellschafter gemäß §§ 51a, 51b GmbHG einen Auskunftsanspruch gegenüber der Gesellschaft inne. Im vorliegenden Sachverhalt erstritt eine Gesellschafterin einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) im ersten Schritt gegen die GmbH Ansprüche aus §§ 51a, 51b GmbHG auf Auskunftserteilung. Dabei stellte das entsprechende Landgericht fest, dass der Gesellschafterin Auskunft über verschiedene Umstände der Gesellschaft „durch“ oder „unter“ Vorlage von Nachweisen zu erteilen ist. Im zweiten Schritt hatte die sofortige Beschwerde der GmbH beim Bayerischen Obersten Landesgericht (BayObLG) hiergegen Erfolg.
Nicht eindeutig klar war, ob eine hinreichende Bestimmung bei einer Verurteilung zur Auskunfts- und Einsichtserteilung notwendig ist. In anderen Worten, es war nicht klar, ob bei einer solchen Verurteilung erkennbar sein muss welche konkreten Unterlagen vorgelegt, bzw. zur Einsicht bereitgehalten werden müssen. Das BayObLG (BayObLG, Beschluss vom 22.4.2021 – 101 ZBR 109/20 = BeckRS 2021, 8604) vertritt in seiner Entscheidung nun den Standpunkt, dass eine gerichtliche Verurteilung zur Auskunfts- und Einsichtserteilung hinreichend bestimmt sein muss, um einen vollstreckungsfähigen Inhalt aufzuweisen. Ein Titel ist – jedenfalls nach Auffassung des Bundesgerichtshof (BGH), vgl. hierzu BGH NJW 2006, 695 Rn. 25 – hinreichend bestimmt, wenn er den Anspruch des Gläubigers ausweist sowie den Inhalt und Umfang der Leistungspflicht bezeichnet. Wenn ein GmbH-Gesellschafter somit Ansprüche aus §§ 51a, 51b GmbHG auf Auskunftserteilung sowie Einsichtsgewährung erstreitet, muss daher erkennbar sein, welche konkreten Unterlagen vorgelegt bzw. zur Einsicht bereitgehalten werden müssen.
Der Knackpunkt im zugrundeliegenden Fall war zudem, dass der Wortlaut des Vollstreckungstitels keinen Aufschluss darüber gab, in welchem Verhältnis die Auskunftsverpflichtungen zu der Verpflichtung, die Auskunft „durch Einsicht“ zu erfüllen, stehen. Zwar können Auskunfts- sowie Einsichtsrecht nebeneinander – ohne Rangfolge – geltend gemacht werden; sodann muss jedoch ersichtlich sein, dass die Verpflichtung, Auskunft zu erteilen, kumulativ zu erfüllen ist, indem Nachweise und Belege vorgelegt und umfassende Einsicht gewährt wird.
Insbesondere gilt es zu beachten, dass sich die Vollstreckung von Auskunfts- und Einsichtsrecht jeweils nach anderen zivilprozessualen Vorschriften (Auskunftsrecht: § 888 ZPO / Einsichtsrecht: § 883 ZPO) richtet.
Festgehalten werden kann Folgendes: § 51a GmbHG gewährt dem Gesellschafter grundsätzlich ein umfassendes Einsichtsrecht in alle Bücher sowie Unterlagen der Gesellschaft. In dem Fall, dass dieses gerichtlich durchgesetzt werden muss, müssen die Dokumente, in welche eine Einsicht erfolgen soll, jedoch konkret bezeichnet werden. Denn auf Leistung gerichtete Ansprüche müssen, um vollstreckbar zu sein, hinreichend bestimmt sein. Dabei muss insbesondere – um dem Erfordernis der hinreichenden Bestimmtheit gerecht zu werden – zwischen Auskunft und Einsicht unterschieden werden.
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