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In der Welt der Private-Equity-Beteiligungen ist es gängige Praxis, dass Manager nicht nur operativ tätig werden, sondern sich auch finanziell an der übergeordneten Holdinggesellschaft beteiligen. Diese sogenannte Management-Beteiligung soll dafür sorgen, dass die Interessen des Managements und die Interessen der Investoren gleichlaufen. Doch was geschieht mit dieser Beteiligung, wenn das Anstellungsverhältnis des Managers endet? Der Bundesgerichtshof (BGH) hat Anfang Februar 2025 ein richtungsweisendes Urteil gefällt und entschieden, dass eine Klausel, die den Verlust der Gesellschafterstellung an das Ende der Tätigkeit knüpft, grundsätzlich wirksam ist. Damit stärkt der BGH den Manager-Squeeze-out bei Managerbeteiligung erheblich. Für Manager, Beteiligungsfonds und die gesamte Private-Equity-Branche hat dieses Urteil damit hohe Bedeutung.
Der Begriff Manager-Squeeze-out beschreibt eine gesellschaftsrechtliche Gestaltung, bei der ein Manager mit der Beendigung seines Anstellungsverhältnisses zugleich seine Beteiligung an der Gesellschaft verliert. Anders als beim aktienrechtlichen Squeeze-out, bei dem Minderheitsaktionäre gegen eine Abfindung aus der Gesellschaft gedrängt werden, handelt es sich hier um eine vertraglich vereinbarte Regelung, die bereits bei Eintritt des Managers in die Beteiligungsstruktur festgelegt wird. Umstritten war diese Praxis vor allem deshalb, weil sie als sogenannte Hinauskündigungsklausel nach der bisherigen Rechtsprechung grundsätzlich als sittenwidrig und damit unwirksam galt.
Ein zentraler Streitpunkt war die Frage, ob eine solche Klausel als unzulässiges Druckmittel gegenüber dem Management eingesetzt werden könnte. Kritiker argumentieren, dass ein Manager durch die drohende Entziehung seiner Beteiligung in seiner Entscheidungsfreiheit beeinträchtigt werden könnte. Die Befürchtung liegt nahe, dass ein Manager, der um seine Beteiligung fürchtet, sich nicht traut, berechtigte Kritik zu äußern oder sich gegen rechtswidrige Weisungen zur Wehr zu setzen, weil er dadurch seine Gesellschafterstellung riskieren könnte. Der BGH hat diesen Einwand zur Kenntnis genommen, ihn aber im Ergebnis nicht für durchgreifend erachtet. Die Richterinnen und Richter betonen, dass die Klausel nicht als unzulässiges Druckmittel zu verstehen sei. Entscheidend ist nach Auffassung des BGH, dass die Klausel einen objektiv nachvollziehbaren Zweck verfolgt, nämlich den Gleichlauf der Interessen, und nicht primär darauf abzielt, den Manager in seiner Entscheidungsfreiheit zu beschränken.
Trotz der grundsätzlichen Bestätigung der Wirksamkeit der Hinauskündigungsklausel stellte der BGH klar, dass die Klausel nicht ohne Weiteres rechtsmissbräuchlich ausgeübt werden darf. So darf etwa ein Beteiligungsfonds die Klausel nicht instrumentalisieren, indem er das Anstellungsverhältnis des Managers gezielt beendet, um ihn seiner Beteiligung zu berauben. Der Grundsatz von Treu und Glauben setzt der Ausübung der Klausel Grenzen. Daher muss stets im Einzelfall geprüft werden, ob die Beendigung des Anstellungsverhältnisses aus nachvollziehbaren Gründen erfolgte oder ob sie lediglich vorgeschoben wurde, um den Manager aus der Gesellschaft zu drängen. Der BGH hat damit ein wichtiges Korrektiv geschaffen, das verhindert, dass die nun für wirksam erklärte Klausel zu einem Instrument wird, das die Rechte des Managers aushöhlt.
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Die Entscheidung des BGH zum Manager-Squeeze-out schafft wichtige Rechtssicherheit für Beteiligungsfonds, Investoren und Unternehmen. Management-Beteiligungsprogramme bleiben ein zentrales Instrument, um Führungskräfte wirtschaftlich am Erfolg eines Unternehmens zu beteiligen. Gleichzeitig zeigt das Urteil, dass die rechtliche Gestaltung solcher Programme sorgfältig erfolgen muss. Die Verknüpfung der Management-Beteiligung mit dem Anstellungsverhältnis ist grundsätzlich zulässig, sofern sachliche Gründe vorliegen. Für Manager bedeutet das Urteil, dass sie bei Abschluss eines Beteiligungsvertrags besonderes Augenmerk auf die konkreten Bedingungen der Hinauskündigungsklausel legen sollten. Insbesondere die Balance zwischen Investoreninteressen und dem Schutz der beteiligten Manager ist entscheidend. Es empfiehlt sich, die Regelungen zur Abfindungshöhe, zu den Kündigungsgründen und zu den Fristen genau zu prüfen und gegebenenfalls nachzuverhandeln. Denn auch wenn die Klausel dem Grunde nach wirksam ist, können einzelne Ausgestaltungen gleichwohl unangemessen oder unwirksam sein. Für Unternehmen und Beteiligungsfonds wiederum gilt, dass die Klausel sorgfältig formuliert und in ein ausgewogenes Gesamtvertragswerk eingebettet werden sollte. Eine Klausel, die dem Manager bei Beendigung seines Anstellungsverhältnisses keinerlei Abfindung oder nur eine unangemessen niedrige Abfindung gewährt, könnte trotz des nun bestätigten Grundsatzes im Einzelfall einer gerichtlichen Überprüfung nicht standhalten.
Das Urteil des BGH verdeutlicht, dass gesellschaftsrechtliche Beteiligungsmodelle zunehmend komplexer werden. Fragen rund um Manager-Squeeze-out, Management-Beteiligungen und Beteiligungsfonds betreffen nicht nur große Private-Equity-Transaktionen, sondern auch mittelständische Unternehmensstrukturen. Eine rechtssichere Gestaltung entsprechender Klauseln erfordert daher eine präzise gesellschaftsrechtliche und vertragsrechtliche Analyse.
Unsere Anwälte und Anwältinnen im Gesellschaftsrecht beraten Unternehmen, Investoren und Manager bei der Strukturierung von Management-Beteiligungsprogrammen sowie bei Streitigkeiten rund um Gesellschafterrechte und Beteiligungen. Kontaktieren Sie uns gern!