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Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 03.06.2026 (Az.: I ZR 213/25) entschieden, dass Verstöße, die durch Organe oder Mitarbeiter eines Unternehmens begangen wurden, bei der Verschmelzung mit einem anderen Unternehmen nicht zwangsweise auf das neue, übernehmende Unternehmen übergehen.
Für einen Unterlassungsanspruch reicht ein früherer Verstoß des inzwischen erloschenen Unternehmens nicht aus. Gegen den übernehmenden Rechtsträger muss vielmehr eine eigene Wiederholungs- oder Erstbegehungsgefahr bestehen. Allein die Verschmelzung begründet eine solche Gefahr nach Auffassung des BGH nicht.
Der Entscheidung liegt ein Streit zwischen dem Verbraucherzentrale Bundesverband (vzbv) und einem Telekommunikations-Unternehmen.
Das Unternehmen vertrieb unter der Marke V Produkte aus den Bereichen Fernsehen, Internet und Telefonie. Der vzbv ist als qualifizierter Verbraucherverband in die Liste nach § 4 UKlaG eingetragen.
Konkret warf der vzbv dem Unternehmen vor, am 20.04.2023 auf einer Website gleichzeitig einen Internet- und Telefontarif sowie einen Fernsehzugang angeboten zu haben. Beide Dienste wurden als Paket im Sinne des § 66 Abs. 1 des Telekommunikationsgesetzes (TKG) angeboten.
§ 54 Abs. 3 und § 66 TKG schreiben vor, dass es bei gemeinsamen Paket-Angeboten eine gemeinsame Vertragszusammenfassung geben muss, die einem bestimmten EU-weiten Muster entspricht. Das vorgeschriebene Muster ist in einer Durchführungsverordnung (EU) 2019/2243 der Kommission vom 17.12.2019 festgelegt. Im vorliegenden Fall hatten beide Produkte jeweils eigene, getrennte Vertragszusammenfassungen, obwohl es sich rechtlich um ein gemeinsames Paket-Angebot handelte. Dies hielt der vzbv für unzulässig.
Im Rahmen eines weiteren Angebots des Unternehmens vom 24.04.2023 öffnete sich beim Bestellvorgang ein Pop-up-Fenster mit Werbung für einen zusätzlichen Fernsehdienst. Aus der Werbung ergab sich laut vzbv nicht, welches Unternehmen der Vertragspartner für diesen Fernsehdienst ist und wo dieses Unternehmen ansässig ist. Die Angaben waren zunächst nur über das Impressum der Website beziehungsweise später in der Vertragszusammenfassung abrufbar. Dies stellt aus Sicht des vzbv irreführende Werbung dar.
Der vzbv mahnte das Unternehmen zunächst ab. Da die Abmahnung erfolglos blieb, erhoben sie Klage vor dem Landgericht München.
Während des laufenden Verfahrens wurde das beklagte Unternehmen am 13.11.2025 mit einem anderen Unternehmen aus dem gleichen Konzern verschmolzen. Im weiteren Verfahren war das neue, größere Unternehmen daher die Beklagte.
Das Landgericht München I wies den ersten Vorwurf bezüglich des Angebots vom 20.04.2023 ab. Dem zweiten Vorwurf hinsichtlich des Angebots vom 24.04.2023 wurde hingegen stattgegeben (Urt. v. 14.05.2024 – 33 O 8186/23).
Das Unternehmen legte gegen die Entscheidung Berufung vor dem Oberlandesgericht München ein. Das OLG wies zum einen die Berufung des Unternehmens zurück. Zudem verurteilte das Gericht das Unternehmen auf die Berufung des vzbv hin auch wegen des ersten Vorwurfs verurteilt (Urt. v. 25.09.2025 – 6 U 2074/24). Das OLG sah in dem streitgegenständlichen Verhalten eine unzulässige Vorenthaltung wesentlicher Informationen.
Gegen die Verurteilung wegen des ersten Vorwurfs, der getrennten Vertragszusammenfassungen, legte das Unternehmen schließlich Revision beim Bundesgerichtshof ein. Der zweite Streitpunkt wurde wegen der Firmenverschmelzung von den Parteien vor der Revisionsinstanz für erledigt erklärt.
Zunächst musste der BGH die Frage klären, ob die Klage gegen das neue, fusionierte Unternehmen überhaupt zulässig ist.
Wird eine während eines laufenden Rechtsstreits anwaltlich vertretene juristische Person auf einen anderen Rechtsträger verschmolzen, tritt die übernehmende Gesellschaft nach § 246 Abs. 1 der Zivilprozessordnung (ZPO) ohne Unterbrechung des Verfahrens in den Prozess ein. Die bisherige Prozessvertretung bleibe nach § 86 ZPO bestehen.
Darüber hinaus ging es um die Frage, ob die Klage gegen das neue Unternehmen auch begründet ist. Der BGH verneinte dies.
Für einen Unterlassungsanspruch gegen die Rechtsnachfolgerin reiche es nicht aus, dass der Rechtsvorgänger in der Vergangenheit gegen gesetzliche Vorschriften verstoßen hat. Vielmehr müsse die Gefahr bestehen, dass genau dieses Unternehmen die Verstöße erneut begeht.
Unter Bezugnahme auf seine ständige frühere Rechtsprechung stellte der BGH klar, dass sich die Wiederholungsgefahr nicht zwangsweise auf das neue Unternehmen übertrage, wenn ein Unternehmen, in dem ein Verstoß begangen wurde, mit einem anderen verschmilzt und somit aufhört zu existieren. Dies gelte unabhängig davon, ob der Verstoß von einzelnen Mitarbeitern oder von der Geschäftsleitung selbst begangen wurde. Durch die Verschmelzung entstehe zudem keine Erstbegehungsgefahr.
Mit der Verschmelzung erlosch die bisherige Beklagte als übertragender Rechtsträger nach nach § 20 Abs. 1 Nr. 2 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) durch die Verschmelzung. Ihre Rechtspositionen und ihr Vermögen gingen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Gesellschaft über. Die Gesamtrechtsnachfolge führe nach Auffassung des BGH aber nicht automatisch dazu, dass die übernehmende Gesellschaft wegen eines früheren Wettbewerbsverstoßes der erloschenen Gesellschaft auf Unterlassung in Anspruch genommen werden kann. Entscheidend ist vielmehr, ob gegenüber der Rechtsnachfolgerin eine eigene Wiederholungs- oder Erstbegehungsgefahr besteht.
Der Einwand des vzbv, die Rechtsnachfolgerin führe die beanstandete Praxis weiterhin fort, betraf nach Auffassung des BGH einen neuen Streitgegenstand. Ein solcher neuer Streitgegenstand konnte in der Revisionsinstanz nicht erstmals eingeführt werden. In der Revision werde lediglich geprüft, ob die Vorinstanzen rechtlich korrekt entschieden haben.
Unternehmensverschmelzungen können neben gesellschaftsrechtlichen Fragen auch Auswirkungen auf bestehende Unterlassungsansprüche und andere rechtliche Risiken haben. SBS LEGAL berät Unternehmen im Gesellschaftsrecht insbesondere zu Verschmelzungen, Umstrukturierungen und den rechtlichen Folgen einer Gesamtrechtsnachfolge.
Bei einer Verschmelzung sollte frühzeitig geprüft werden, welche Rechte und Pflichten auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen und welche Ansprüche an persönliche oder tatsächliche Voraussetzungen wie eine Wiederholungs- oder Erstbegehungsgefahr anknüpfen. SBS LEGAL unterstützt Unternehmen bei der rechtlichen Einordnung von Umwandlungsvorgängen, bei gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen sowie bei Schnittstellen zum Wettbewerbsrecht und Wirtschaftsrecht.