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| Gesellschaftsrecht

BGH-Urteil zur persönlichen Haftung des Geschäftsführers einer GmbH

Dr. Christian Hadan


 

Mit Urteil vom 07. Mai 2019 (Aktenzeichen: VI ZR 512/17) hat der Bundesgerichtshof bekräftigt, dass die Verpflichtung des Geschäftsführers einer GmbH, dafür Sorge zu tragen, dass sich die Gesellschaft rechtmäßig verhält und ihren gesetzlichen Verpflichtungen nachkommt, grundsätzlich nur gegenüber der GmbH, nicht hingegen im Verhältnis zu außenstehenden Dritten besteht.

Was war der Fall?

Der Beklagte war Geschäftsführer einer GmbH und entnahm in dieser Funktion dem Vermögen der GmbH mehrere hunderttausend Euro. Anschließend verwendete er das Geld für betriebsfremde Zwecke. In der Folge machte die Klägerin eine offene Forderung gegenüber der GmbH geltend, die die GmbH nicht beglich. Der Beklagte stellte für die GmbH vielmehr einen Insolvenzantrag, der mangels Masse abgewiesen wurde.

Die Klägerin sah sich aufgrund dessen veranlasst, den Geschäftsführer der GmbH persönlich auf Ersatz ihres Schadens in Anspruch zu nehmen. Sie trug unter anderem vor, dass der Beklagte ihr wegen der Verletzung seiner Geschäftsführerpflichten vorsätzlich und sittenwidrig einen Schaden zugefügt habe und daher gemäß § 826 BGB persönlich schadensersatzpflichtig sei. Gegen das Berufungsurteil, mit dem das Gericht eine persönliche Haftung des Geschäftsführers aus § 826 BGB bejaht hatte, wendete sich der Geschäftsführer mit der Revision an den Bundesgerichtshof, der über die Sache sodann zu entscheiden hatte.

Grundsätzlich keine Treuepflicht des Geschäftsführers im Verhältnis zu außenstehenden Dritten

Der Bundesgerichtshof hob das Urteil des Berufungsgerichts auf und verwies es zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zurück.

Für die Annahme eines Anspruchs aus § 826 BGB reiche es nach Auffassung des Bundesgerichtshofs nicht aus, dass der Handelnde eine Pflicht verletze und dadurch eine Vermögensschaden hervorrufe. Vielmehr sei zusätzliche Voraussetzung, dass das Verhalten des Geschäftsführers auch im Verhältnis zur Klägerin sittenwidrig gewesen sei. Dies sei nach Ansicht des Bundesgerichtshofs jedoch nur dann der Fall, wenn der Geschäftsführer eine gerade auch gegenüber der Klägerin bestehende Treuepflicht verletze.

Eine solche auch gegenüber der Klägerin bestehende Treuepflicht des Geschäftsführers verneinte der Bundesgerichtshof. Denn entscheidend sei, dass im Sinne des § 43 Abs. 1 GmbHG die Verpflichtung zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung des Geschäftsführers und somit die Verpflichtung, dafür Sorge zu tragen, dass sich die Gesellschaft rechtmäßig verhalte und ihren gesetzlichen Verpflichtungen nachkomme, nur gegenüber der GmbH, nicht hingegen im Verhältnis zu außenstehenden Dritten  bestehe.  

Empfehlung

Der Bundesgerichtshof bekräftigt mit dem vorliegenden Urteil seine bisherige Rechtsprechung (z.B. Aktenzeichen: VI ZR 341/10), nach der bei einer GmbH grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen in Anspruch genommen werden kann, demgegenüber eine persönliche Inanspruchnahme eines Geschäftsführers einer GmbH nur in eng umgrenzten Ausnahmefällen Aussicht auf Erfolg hat. 

Bei der Verhandlung von Verträgen zwischen einer GmbH und einem außenstehenden Dritten empfiehlt es sich für den außenstehenden Dritten daher, Vereinbarungen in das Vertragswerk zu integrieren, mit denen der Geschäftsführer eine persönliche Pflichtenübernahme erklärt, bei deren Verletzung auch er persönlich in Anspruch genommen werden kann.

Gern unterstützten wir Sie bei der Gestaltung von gesellschaftsrechtlichen Verträgen sowie allen weitergehenden Anliegen zur Durchsetzung Ihrer Interessen.

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