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Earn-Out-Zahlungen sind eine Form der variablen Kaufpreisgestaltung, die in Unternehmenskaufverträgen häufig verwendet wird. Dabei handelt es sich um zusätzliche Zahlungen, die der Verkäufer eines Unternehmens vom Käufer erhält, wenn bestimmte Leistungsziele, wie beispielsweise Umsätze oder Gewinne nach dem Verkauf erreicht werden. Das bedeutet, dass der endgültige Kaufpreis eines Unternehmens durch diese Art der Nachzahlung an den späteren Erfolg des Unternehmens geknüpft ist.
Bei M&A-Transaktionen sind Earn-Out-Klauseln üblich und sowohl auf Verkäufer- wie auf Käuferseite können aus den variablen Bestandteilen eines Kaufpreises Vorteile gezogen werden. Einige Fragen kann hingegen aufwerfen, welcher Zeitpunkt für die Besteuerung dieser variablen Kaufpreisbestandteile heranzuziehen ist. Dazu hat der Bundesfinanzhof in einem Urteil vom 9. November 2023 Stellung bezogen und deutlich gemacht, dass gewinn- oder umsatzanhängige Kaufpreisbestandteile verspätet zum Zeitpunkt des jeweiligen Zuflusses als nachträgliche Betriebseinnahmen zu versteuern sind, Aktenzeichen: IV R 9/21.
Bei Transaktionen im M&A-Bereich finden häufig die sogenannten Earn-Out-Klauseln in Unternehmensverträgen Anwendung. Dies meint, dass der Käufer zu Beginn lediglich einen Basispreis für das Kaufobjekt zahlt und folgende Zahlungen von der Entwicklung des Unternehmens, von dessen Umsatz und dem erwirtschafteten Gewinn abhängig gemacht wird. Die Vorteile sind mitunter, dass der Käufer sein Risiko reduziert, während der Verkäufer weiter von einer positiven Geschäftsentwicklung profitiert. Auch steuerliche Vorteile können beim Umgang mit Earn-Out-Zahlungen erreicht werden.
Auf welche Art und Weise und zu welchem Zeitpunkt die Earn-Out-Zahlungen zu versteuern sind, ist jedoch strittig. Nachteilig kann es für den Verkäufer sein, wenn die Finanzbehörden die Earn-Out-Zahlungen zum Kaufpreis im Jahr der Veräußerung hinzuziehen, obwohl sich ein Zufluss des Geldes erst zu einem späteren Zeitpunkt realisiert. Der Bundesfinanzhof (=BFH) konstatierte in seinem Urteil vom 09.11.2023 jedoch, dass die variablen Kaufpreisbestandteile erst in dem Jahr zu versteuern sind, in welchem der Verkäufer die Zahlung tatsächlich erhalten hat.
Grundlage des Urteils war der Verkauf eines Mitunternehmensanteils an eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (=GmbH). Neben der Zahlung eines festen Kaufpreises für den Unternehmensanteil hatten die Vertragspartner sich auf eine Earn-Out-Klausel verständigt. Diese hatte zum Inhalt, dass die Verkäuferin einen zusätzlichen Kaufpreis in Form eines variablen Entgelts erhält. Grundlage der Bemessung für eine Zahlung war die in den darauffolgenden drei Geschäftsjahren erzielte Rohmarge. Ab einer bestimmten Rohmarge sollte die Verkäuferin eine zusätzliche Zahlung erhalten.
Aufgrund der vorgenannten Ausführungen kam es in den drei folgenden Jahren zu in ihrer Höhe unterschiedlichen Kaufpreiszahlungen an die Verkäuferin.
Das Finanzamt war geneigt, diese Zahlungen als nachträgliche Kaufpreiszahlungen im Jahr der Veräußerung zu besteuern. Einen Einspruch der Klägerin dahigehend, dass die Earn-Out-Zahlungen lediglich Kaufpreisraten seien, die tatsächlich erst mit dem Zufluss des Geldes realisiert würden, hat das Finanzamt eine Abweisung erteilt.
Das Finanzgericht hat der Klägerin jedoch Recht gegeben: Das Finanzamt habe die variablen Kaufpreiszahlungen zu Unrecht bei der Ermittlung eines Veräußerungsgewinns berücksichtigt. Bei gewinn- und umsatzabhängigen Abreden des Kaufpreises sei auf die Realisation des Veräußerungsentgelts im Zeitpunkt des Zuflusses abzustellen. Dies sei als eine Ausnahme vom Grundsatz der stichtagsbezogenen Ermittlung aufzufassen, stellt das Gericht fest.
Das Finanzamt entgegnete zwar mit einer Revision gegen das Urteil, scheiterte jedoch im dazugehörigen Revisionsverfahren am Bundesfinanzhof(=BFH). Der BFH bestätigte die Entscheidung des Finanzgerichts.
Der BFH führt an, der Veräußerungsgewinn entstehe im Grundsatz im Veräußerungszeitpunkt, was den Moment der Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums meint. Unabhängig ist dabei, auf welche Art und Weise der Kaufpreis ausgeschüttet wird, ob in voller Gänze unmittelbar, in Raten verteilt oder erst Jahre verzögert.
Damit ist es möglich, den Veräußerunsggewinn stichtagsbezogen auf den Veräußerugszeitpunkt zu ermitteln. Eine Ausnahme besteht jedoch für den Fall von gewinn- und umsatzabhängigen Kaufpreisforderungen.
Hierbei sei auf die Realisation des Veräußerungsentgelts abzustellen, da etwaige Gewinne sich erst im Moment des Zuflusses manifestieren, wie der BFH betont.
In der Begründung formulierte der BFH, dass solche gewinn- und umsatzabhängigen Kaufpreisklauseln als aufschiebend bedingte Kaufpreisansprüche zu klassifizieren sind. Zum Zeitpunkt der Veräußerung ist weder bekannt, ob eine solche Kaufpreisforderung in den nachfolgenden Jahren entsteht, noch in welcher Höhe sie anfällt. Gleiches gelte für Earn-Out-Klauseln, bei denen die variablen Kaufpreisbestandteile dem Grunde nach wie auch in der Höhe ungewiss sind.
Demnach gilt es besonderen Fokus auf die steuerrechtlichen Konsequenzen zu legen, wenn bei M&A-Transaktionen Earn-Out-Klauseln vereibart werden.
M&A steht für Mergers and Acquisitions, auf Deutsch Fusionen und Übernahmen. Es handelt sich um den Bereich im Finanzwesen und der Unternehmensstrategie, der sich mit der Zusammenführung (Fusion) oder dem Erwerb (Übernahme) von Unternehmen befasst.
Earn-Out-Klauseln sind bei M&A-Transaktionen ein häufig verwendeter Weg, die Kaufpreiszahlung vom Erfolg des verkauften Unternehmens abhängig zu machen. Die steuerlichen Spitzfindigkeiten mit Blick auf die Besteuerung der Kaufpreisbestandteile sowie den Zeitpunkt der enstprechenden Besteuerung kann Ihnen durch einen versierten Anwalt im Steuerrecht verständlich und nachvollziehbar aufgezeigt werden. Um sie so in letzter Konseqenz dem geltenden Recht enstprechend vor den Finanzbehörden geltend zu machen.
Es wäre uns als Team von SBS Legal ein bedeutendes Anliegen, Sie bei einem solchen Vorhaben zu unterstützen; gerne übernehmen wir dabei die Aufgabe, den für Sie besten rechtlichen Lösungsweg zu finden und umzusetzen.
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