SBS Firmengruppe Logos

| Gesellschaftsrecht

Auskunftseinschränkungen durch Covid-19-Gesetz europarechtskonform


Das durch das Covid-19-Gesetz eingeschränkte Frage- und Auskunftsrecht von Aktionären ist europarechtskonform

In einem Fall vor dem Kammergericht (KG) wurde diskutiert, ob die in Art. 2 § 1 Abs. II S. 2 Covid-19-Gesetz (Gesetz vom 27.03.2020, BGBl 2020 I, 569) geregelte Einschränkung des Frage- und Auskunftsrechts von Aktionären mit höherrangigem Recht vereinbar ist. Das Frage- und Auskunftsrecht der Aktionäre ergibt sich aus § 131 Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz (AktG) – die Einschränkungen dieses Rechts durch das Covid-19-Gesetz sollen laut KG europarechtskonform sein.

Virtuell durchgeführte Hauptversammlung – wurde das Frage- und Auskunftsrecht gravierend verletzt?

Innerhalb eines aktienrechtlichen Freigabeverfahrens gem. § 246 a AktG wurde über die Auskunft,Auskunftsrecht,Aktionäre,InfoWirksamkeit von Beschlüssen in der Hauptversammlung einer Societas Europaea (SE (Europäische Aktiengesellschaft)) gestritten, die im September 2020 in einer virtuellen Hauptversammlung gefasst wurden. Streitgegenstand war eine Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien nach deren Erwerb im Rahmen eines Delisting-Verfahrens und die Frage, ob in der aufgrund der Covid-19-Pandemie virtuell durchgeführte Hauptversammlung das Frage- und Auskunftsrecht der Aktionäre gravierend verletzt wurde. Die Streitfrage ergab sich daraus, dass während der laufenden Versammlung keine Fragen verbal gestellt werden konnten, sondern vorher elektronisch eingereicht werden mussten. Das KG sieht hierin jedoch keine Verletzung von Auskunftsrechten.

Aus dem Frage- und Auskunftsrecht ergibt sich nicht notwendig ein verbal auszuübendes Recht

Insbesondere ergebe sich gem. Art. 9 Abs. 1 S. 1 der Aktionärsrechterichtlinie aus dem Frage- und Auskunftsrecht der Aktionäre nicht notwendig ein in der Versammlung verbal auszuübendes Recht. Entsprechend der gesetzlichen Vorgaben des Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 Covid-19-Gesetz sei es vollkommen rechtmäßig, Fragen nur bis zu zwei Tage vor der Hauptversammlung in elektronischer Form einreichen und nicht während der laufenden Versammlung stellen zu können.

Die Einschränkungen des Frage- und Auskunftsrechts der Aktionäre, welche in Art. 2 § 1 Abs. 7 Covid-19-Gesetz begründet sind, verstoßen zudem weder gegen Art. 8 und 9 der Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie 2007/36/EG), noch gegen Art. 14 Grundgesetz (GG).

Festzulegen, wann und wie Fragen zu stellen sind, sei gem. Art. 8 der Richtlinien vielmehr den Mitgliedstaaten selbst überlassen. Selbst die Tatsache, dass nach den Regelungen in Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 Hs. 1 Covid-19-Gesetz nach pflichtgemäßem und freiem Ermessen entschieden werden kann, welche Fragen durch den Vorstand beantwortet werden, sei rechtlich unbedenklich. Dies sei jedenfalls dann der Fall, wenn nur durch Nichtbeantwortung einer Frage der ordnungsgemäße Ablauf der Versammlung gewährleistet würde. Dies wird auch gem. Art. 9 Abs. 2 S. 1 der Aktionärsrechterichtlinie ausdrücklich als sekundärrechts- und grundgesetzkonform erachtet.

Durch das in der aktuellen Fassung von Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz statuierte Fragerecht gibt es zwar eine Annäherung an die Regelung des § 131 AktG, was allerdings keine Veränderung dahingehend hervorruft, dass es trotzdem die Entscheidung des Vorstandes bleibt, in welcher Form er die jeweilige Frage zu beantworten hat. Dies unterliegt weiterhin seinem pflichtgemäßen Ermessen.

 

KG, Beschluss vom 25.03.2021 – 12 AktG 1/12 = BeckRS 2021, 10282

 

SBS Legal – Rechtsanwälte für Gesellschaftsrecht

Sie haben Fragen zu gesellschaftsrechtlichen Themen oder suchen Beratung von einem Anwalt für Gesellschaftsrecht? Dann sind Sie genau richtig bei uns. Kontaktieren Sie uns unter den folgenden Kontaktmöglichkeiten – wir freuen uns bereits jetzt, Ihren Erfolg zu gestalten.

Ihr SBS Legal Team

Für weitere Rückfragen stehen wir Ihnen jederzeit gerne auch telefonisch zur Verfügung.

Ihren Ansprechpartner für Gesellschaftsrecht in unserem Hause finden Sie hier.

 

Für weitere Rückfragen stehen wir Ihnen jederzeit gerne auch telefonisch zur Verfügung.

Wünschen Sie die Rechtsberatung von dem erfahrenen Team aus Fachanwälten und Spezialisten der SBS LEGAL?

Der Erstkontakt zu  SBS LEGAL ist immer kostenlos.


SBS Direktkontakt

telefonisch unter (+49) 040 / 7344086-0 oder
per E-Mail unter mail@sbs-legal.de oder
per unten angebotenem SBS Direktkontakt.

Ich habe die Datenschutz-Richtlinien gelesen und stimmen diesen hiermit zu.

Zurück zur Blog-Übersicht