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Blog News, EU Inc.
Wer heute ein Unternehmen in mehreren EU-Ländern aufbauen will, stößt schnell an Grenzen. 27 Mitgliedstaaten bedeuten 27 unterschiedliche Gesellschaftsrechte, verschiedene Gründungsverfahren und häufig auch Sprachbarrieren.
Genau hier setzt die EU Inc. an: eine geplante, EU-weit einheitliche Rechtsform, die Gründung und Expansion im Binnenmarkt erleichtern soll. m 18. März 2026 hat die Europäische Kommission einen Verordnungsvorschlag für einen EU-weiten gesellschaftsrechtlichen Rahmen der EU Inc. vorgelegt (COM(2026) 321 final). Der Vorschlag ist noch nicht beschlossen und befindet sich im ordentlichen Gesetzgebungsverfahren. Dieser Beitrag erklärt verständlich, was hinter der neuen europäischen Rechtsform steckt, wie die EU-Inc.-Gründung ablaufen soll und welche Kritik Fachleute an dem Vorhaben äußern.
Die EU Inc. ist eine geplante europäische Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung. Nach dem Entwurf soll die EU Inc. als optionale, harmonisierte Kapitalgesellschaft in allen Mitgliedstaaten anerkannt werden und neben bestehende nationale Rechtsformen wie GmbH, UG oder AG treten. Weil zu den 27 nationalen Gesellschaftsrechten eine 28. Option hinzukommt, spricht man vom 28. Regime.
Die Rechtsform soll freiwillig sein und weitgehend digital funktionieren. Grundsätzlich steht sie allen Unternehmen offen, unabhängig von Größe und Alter. Ihr eigentlicher Fokus liegt aber auf Start-ups und Scale-ups, also auf jungen, wachstumsorientierten Unternehmen und deren Investoren.
Wichtig ist die Wahl des Rechtsinstruments: Die Kommission setzt auf eine Verordnung, nicht auf eine Richtlinie. Eine Verordnung gilt unmittelbar in allen Mitgliedstaaten und muss nicht erst in nationales Recht umgesetzt werden. Bei einer Richtlinie hätte jeder Staat eigene Spielräume – die Gefahr wären 27 leicht unterschiedliche Varianten gewesen.
Der Hintergrund ist wirtschaftspolitisch. Berichte wie der Draghi-Bericht (September 2024) sehen die EU im Wettbewerb mit den USA und Asien zurückfallen. Ein zentraler Grund: Europäische Start-ups finden zu wenig Wachstumskapital und wandern häufig ab. Verbreitet ist der sogenannte Delaware-Flip – die Verlagerung des Unternehmenssitzes in den US-Bundesstaat Delaware, oft auf Wunsch der Investoren.
Nach Zahlen der Kommission müssen Unternehmen, die grenzüberschreitend expandieren wollen, aktuell 27 Rechtssysteme und mehr als 60 gesellschaftsrechtliche Formulare bewältigen. So steht es in der Pressemitteilung der Europäischen Kommission (Vertretung in Deutschland) vom 18.3.2026. Das kann eine Gründung um Wochen oder Monate verzögern und die Beratungskosten erhöhen. Die EU Inc. soll diese Reibungsverluste verringern und Gründer motivieren, in Europa zu bleiben oder zurückzukehren.
Im Schnellverfahren soll das möglich sein. Wer eine standardisierte EU-Mustersatzung verwendet, soll die EU Inc. vollständig online, binnen 48 Stunden und für höchstens 100 Euro gründen können. Wer eine individuell gestaltete Satzung nutzen möchte, für den ist ein Verfahren binnen fünf Werktagen vorgesehen.
Getragen wird das durch zwei digitale Grundprinzipien. Nach dem Prinzip digital only soll der gesamte Lebenszyklus der Gesellschaft online abgewickelt werden – von der Gründung über Anmeldungen bis zur Auflösung. Nach dem Prinzip once only müssen einmal erfasste Daten nicht mehrfach eingereicht werden; sie werden zwischen den Behörden weitergeleitet, etwa an Steuer- und Sozialversicherungsstellen. Technische Basis ist das bestehende europäische Registervernetzungssystem BRIS.
Nein. Der Entwurf verzichtet auf ein zwingendes Mindestkapital. Zum Vergleich: Bei der deutschen GmbH liegt das Mindeststammkapital bei 25.000 Euro, bei der UG (haftungsbeschränkt) genügt bereits 1 Euro.
Statt auf ein festes Kapital setzt der Entwurf auf einen doppelten Schutzmechanismus für Gläubiger. Ausschüttungen an die Gesellschafter sind nur zulässig, wenn zwei Tests bestanden werden:
Der Bilanztest soll sicherstellen, dass eine Ausschüttung nicht zulasten des nach dem Entwurf geschützten Gesellschaftsvermögens erfolgt.
Ergänzend verlangt der Solvenztest, dass die Gesellschaft ihre fälligen Verbindlichkeiten in einem bestimmten Prognosezeitraum erfüllen kann. Der Solvenztest verlangt, dass die Gesellschaft ihre in den nächsten zwölf Monaten fälligen Schulden begleichen kann. Verstößt die Geschäftsführung dagegen, haftet sie persönlich für unzulässige Ausschüttungen.
An der Spitze steht ein Verwaltungsrat (im Entwurf: board of directors, Art. 42 Abs. 2 EUIncVOE ) mit einem oder mehreren Direktoren, die die Gesellschaft nach außen vertreten (Art. 43 Abs. 1 Satz 1 EUIncVOE). Mindestens ein Mitglied muss seinen Wohnsitz in der EU haben. Zentrales Beschlussorgan ist die Gesellschafterversammlung (general meeting). Sie soll insbesondere über grundlegende Angelegenheiten entscheiden und nach Maßgabe des Entwurfs Einfluss auf Bestellung und Abberufung der Direktoren nehmen können. Sitzungen sollen vollständig digital stattfinden können.
Eine Besonderheit ist das digitale Anteilsregister. Die Eintragung soll für den Erwerb der Gesellschafterstellung konstitutiv wirken – erst mit ihr gilt man rechtlich als Anteilseigner.
Das ist der wohl umstrittenste Punkt. Nach Artikel 4 des Entwurfs gelten in erster Linie die Verordnung und die Satzung. Erst wenn beide eine Frage nicht regeln, greift ergänzend das nationale Recht einer sogenannten Referenzrechtsform. In Deutschland wäre das das GmbH-Recht.
Kritiker sehen darin einen Konstruktionsfehler. Weil viele Detailfragen weiter nach nationalem Recht beantwortet würden, drohe die EU Inc. in 27 nationalen Ausprägungen zu zerfallen – genau die Zersplitterung, die eigentlich überwunden werden sollte.
Als warnendes Beispiel gilt die Europäische Gesellschaft (SE): Auch sie verweist stark auf nationales Recht und wird bis heute fast nur von Großunternehmen genutzt, kaum aber von jungen Firmen.
Die Kommission stützt den Entwurf auf Artikel 114 AEUV, die allgemeine Binnenmarktkompetenz. Der Vorteil aus ihrer Sicht: Es genügt eine qualifizierte Mehrheit im Rat, ein einzelner Staat kann das Vorhaben nicht blockieren.
Fachleute halten das für angreifbar. Viele – darunter die Bundesnotarkammer – halten Artikel 352 AEUV für die richtige Grundlage, weil die EU Inc. eine neue, supranationale Rechtsform sei. Diese Norm verlangt allerdings Einstimmigkeit im Rat, an der frühere Projekte gescheitert sind. Die Frage der Rechtsgrundlage ist damit nicht nur juristisch, sondern auch politisch heikel: Sie entscheidet mit darüber, ob das Vorhaben überhaupt beschlossen werden kann.
Der Entwurf sieht bei der Übertragung von Anteilen keine notarielle Beurkundung vor; nationale Formvorgaben sollen ausgeschlossen sein. Auch die Gründungskontrolle fällt schlanker aus als etwa in Deutschland. Statt einer Identitätsprüfung durch einen Amtsträger ist ein digitales Verfahren nach dem eIDAS-Rahmen vorgesehen.
Gegen diesen Ansatz gibt es deutliche Bedenken. Kritiker befürchten, dass eine reduzierte Eingangskontrolle das Risiko von Scheingesellschaften, Geldwäsche und Identitätsmissbrauch erhöhen könnte. Zudem beruhe die Verlässlichkeit von Registern – und damit der Schutz gutgläubiger Erwerber – gerade auf einer vorgelagerten Kontrolle. Fällt diese weg, könnten die Kosten später an anderer Stelle anfallen: durch aufwendigere Prüfungen (Due Diligence), Versicherungen oder Rechtsstreitigkeiten.
Die Chancen liegen auf der Hand: eine schnelle, günstige und EU-weit einheitliche Gründung, digitale Verwaltung über den gesamten Lebenszyklus und eine leichtere Expansion in andere Mitgliedstaaten. Attraktiv für Start-ups ist zudem ein harmonisierter Mitarbeiterbeteiligungsplan (EU-ESO) mit Steuerstundung: Die Besteuerung soll erst beim Verkauf der Beteiligung greifen, nicht schon bei deren Gewährung.
Den Chancen stehen Risiken gegenüber. Solange offene Fragen über nationales Auffangrecht gelöst werden, bleibt Rechtsunsicherheit – gerade bei Haftung, Kapitalerhaltung und Gesellschafterrechten. Auch die Mitbestimmung richtet sich nach dem Staat der Registrierung, was Gestaltungs- und Streitpotenzial birgt. Und viele Details, etwa der Inhalt der Mustersatzungen, sind noch nicht ausformuliert, sondern späteren Rechtsakten überlassen.
Der Entwurf ist erst der Anfang des Verfahrens. Europäisches Parlament und Rat beraten ihn nun, wobei mit zahlreichen Änderungen zu rechnen ist. Die Kommission strebt eine politische Einigung bis Ende 2026 an; erste Gründungen könnten dann ab 2027 möglich sein. Das offizielle Rechtsinformationssystem der Europäischen Union EUR-Lex führt dieses Thema aktuell als „ongoing“ an. Verabschiedet ist bislang nichts – der Zeitplan ist ambitioniert und kann sich verschieben.
Für die Praxis empfiehlt sich eine abwartende, aber aufmerksame Beobachtung des Gesetzgebungsverfahrens. Die EU Inc. ist noch nicht in Kraft; kurzfristige Gründungspläne müssen weiterhin mit den bestehenden Rechtsformen umgesetzt werden. Wer grenzüberschreitend wachsen möchte, sollte die Entwicklung beobachten und die Wahl der Rechtsform – GmbH, UG, AG oder künftig EU Inc. – sorgfältig prüfen. Gerade bei Finanzierungsrunden, Beteiligungsstrukturen und internationalen Investoren lohnt sich eine frühzeitige rechtliche Beratung, um Weichen richtig zu stellen.
Ob GmbH, UG, AG oder die künftige EU Inc.: Die Wahl der richtigen Rechtsform und ihre saubere Ausgestaltung entscheiden über Haftung, Steuern und Handlungsspielräume. SBS Legal begleitet Gründerinnen und Gründer, Start-ups und etablierte Unternehmen bei Gründung, Umstrukturierung und grenzüberschreitender Expansion – praxisnah, verständlich und mit Blick auf die neuesten Entwicklungen im europäischen Gesellschaftsrecht.
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