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Das Landgericht München hat in einem Urteil vom 10.07.2025 (Az. 43 O 18215/19) entschieden, dass der Vorstand eines Unternehmens steuerlichen Risikosignalen nachgehen muss, wenn er Kenntnis über diese erlangt. Ein Expertengutachten befreit den Vorstand dabei nicht vollständig von seiner Haftungspflicht.
Es ist nicht unüblich, dass Aktiengeschäfte auf formaler Ebene über gemeinnützige Gesellschaften abgewickelt und wirtschaftlich von Dritten geführt werden. Besonders im Hinblick auf den Tag der jährlichen Hauptversammlung, dem sogenannten Dividendenstichtag. An diesem Tag müssen sich Aktien im Depot befinden, damit Anspruch auf die Dividende besteht.
Oft werden die steuerrechtlichen Pflichten und die gesamte Verantwortung dabei an die zuständigen Mitarbeiter der Steuerabteilung und den Steuerberater abgegeben. Dies ist solange korrekt, bis Auffälligkeiten in der Bearbeitung auftreten.
Erlangt ein Vorstandsmitglied Kenntnis über ungewöhnliche Transaktionen, rechtliche Unsicherheiten oder erhöhte Steuervolumina, muss er diesen Auffälligkeiten selbst nachgehen und sie überprüfen. Die Haftung kann in solchen Problemfällen nicht mehr einfach auf die zuständigen Mitarbeiter abgeschoben werden.
Die Pflicht zur persönlichen Haftung ergibt sich aus den §§ 34, 69 AO. Danach können Finanzbehörden unter Umständen auch auf das Privatvermögen eines Vorstandsmitglieds zurückgreifen.
(1) Die gesetzlichen Vertreter natürlicher und juristischer Personen sowie rechtsfähiger Personenvereinigungen und die Geschäftsführer von Vermögensmassen haben deren steuerliche Pflichten zu erfüllen. Sie haben insbesondere dafür zu sorgen, dass die Steuern aus den Mitteln entrichtet werden, die sie verwalten. Die Finanzbehörde kann sich an jeden von ihnen wenden.
Die in den §§ 34 und 35 bezeichneten Personen haften, soweit Ansprüche aus dem Steuerschuldverhältnis (§ 37) infolge vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Verletzung der ihnen auferlegten Pflichten nicht oder nicht rechtzeitig festgesetzt oder erfüllt oder soweit infolgedessen Steuervergütungen oder Steuererstattungen ohne rechtlichen Grund gezahlt werden. Die Haftung umfasst auch die infolge der Pflichtverletzung zu zahlenden Säumniszuschläge.
Erfüllt ein Vorstandsmitglied seine Pflicht zur Kontrolle nicht, muss er also unter Umständen aus eigener Tasche haften.
Im Falle des LG München hat eine Bank die besagten Aktiengeschäfte abgewickelt. Auch der Vorstand dieser Bank hatte Einblick in die Geschäfte und somit Kenntnis über die damit einhergehenden steuerrechtlichen Fragen.
Aufgrund der Komplexität dieser Fragen holte sich die Bank Expertengutachten ein. Darin bestätigten die Experten der Bank, dass alle abgewickelten Geschäftshandlungen unbedenklich seien.
Das Finanzamt widersprach der Einschätzung der Experten jedoch. Die Bank wurde aufgefordert, die zuvor festgelegte Kapitalertragsteuer zu zahlen. Der zu zahlende Betrag überstieg die finanziellen Rücklagen der Bank, weshalb diese Insolvenz anmelden musste.
Zwar bieten Gutachten eine gute Möglichkeit, komplexe steuerliche Fragen von Fachleuten klären zu lassen. Es ist oft sogar sinnvoll, gewisse Probleme an dafür zuständige Abteilungen oder auch Steuerberater oder Anwälte weiterzuleiten, denn das Wissen der Vorstandsmitglieder kann unmöglich alle Bereiche abdecken. Durch Expertengutachten kann die Vorstandshaftung also begrenzt werden.
Allerdings wurde das zuvor eingeholte Gutachten als Verteidigung nicht anerkannt. Ein Gutachten kann nur dann von der eigenen Haftungspflicht befreien, wenn der entsprechende Gutachter lückenlos über alles Relevante informiert und angeleitet wurde. Nach Erstellung des Gutachtens muss der Vorstand die Umstände erneut eigenständig prüfen und den Gutachtenauftrag gegebenenfalls erweitern.
Das ist im vorliegenden Fall nicht geschehen. Im Gutachten aufgeführten Risikohinweisen wurde durch den Vorstand nicht nachgegangen. Das betroffene Vorstandsmitglied hat darüber hinaus persönliche Vorteile aus den fraglichen Transaktionen gezogen.
Grundsätzlich spielt die Frage, ob die im Fokus stehenden Geschäfte des Vorstands für die Bank aus unternehmerischer Sicht sinnvoll sind, keine Rolle, wenn sich das Vorstandsmitglied in einem Interessenkonflikt befand. Der Vorstand ist vielmehr dem Wohle der Gesellschaft nach § 93 Abs. 1 S. 2 AktG verpflichtet und der Schutz des unternehmerischen Ermessens, auch business judgement rule, fiel im konkreten Fall weg.
Das Finanzamt wandte sich im Insolvenzverfahren der Bank daher direkt an das betroffene Vorstandsmitglied und nahm diesen in Anspruch.
Es ist letztlich also festzuhalten, dass Expertengutachten die Haftungspflicht des Vorstands zwar begrenzen kann, jedoch nur unter gewissen Umständen komplett davon befreit.
Das Gesellschaftsrecht und das Steuerrecht sind eng miteinander verbunden, da sie gemeinsam regeln, wie Unternehmen organisiert sind und welche finanziellen Pflichten sie haben. Das Gesellschaftsrecht bestimmt die rechtliche Struktur eines Unternehmens sowie Rechte und Pflichten der Geschäftsführer und Vorstände, während sich das Steuerrecht mit den Steuern befasst, die die Unternehmen zahlen müssen.
Sind Sie Vorstandsmitglied und haben Fragen zu dem Umfang ihrer Haftungspflicht? Oder wollen Sie wissen, wie Sie mit einem Expertengutachten umgehen müssen, um nicht persönlich zu haften? Bei allen steuerrechtlichen Fragen rund um das Thema Haftungspflicht sind wir bei SBS Legal der richtige Ansprechpartner für Sie. Melden Sie sich gerne!