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Gesellschafstrecht News
Die GmgV ist eine Gesellschaft mit gebundenem Vermögen. Die GmgV ist eine geplante neue Unternehmensform in Deutschland. Ihr Kernprinzip: Das Vermögen des Unternehmens ist dauerhaft gebunden und darf nicht an die Gesellschafter (bzw Mitglieder) ausgeschüttet werden. Gewinne bleiben im Unternehmen – sie werden reinvestiert oder für gemeinnützige Zwecke verwendet, fließen aber niemals als Dividende an die Eigentümer zurück.
Das Konzept stammt aus der Idee des Verantwortungseigentums (englisch: Steward Ownership). Die Leitidee: Nicht Investoren oder Erben entscheiden über das Unternehmen, sondern Menschen, die aktiv im Unternehmen tätig sind – sogenannte Stewards oder Treuhänder. Diese Personen leiten das Unternehmen und geben ihre Stellung später an geeignete Nachfolger weiter.
Bekannte Unternehmen wie Bosch, Zeiss, Alnatura oder Ecosia arbeiten bereits heute nach ähnlichen Prinzipien – allerdings mit komplizierten rechtlichen Hilfskonstruktionen über Stiftungen oder spezielle Satzungsklauseln. Die GmgV soll genau diese Komplexität überflüssig machen.
A) Dauerhafte Vermögensbindung
Das Unternehmensvermögen ist dauerhaft gebunden. Mitgleider haben keinen Anspruch auf Gewinnausschüttung oder Liquidationserlös.
B) Keine übertragbaren Anteile
Die Mitgliedschaft in einer GmgV ist weder verkaufbar noch vererbbar – ähnlich wie bei einem Verein.
C) Gewinne bleiben im Unternehmen
Überschüsse müssen reinvestiert oder für unternehmerische bzw. gemeinnützige Zwecke verwendet werden.
D) Persönliche Haftung der Gesellschafter (bzw. Mitglieder)
Mitglieder haften mit einer Haftsumme von mindestens 5.000 Euro. Nach Einzahlung der Einlage ist die Haftung grundsätzlich ausgeschlossen.
E) Angemessene Vergütung erlaubt
Mitglider der GmgV, die im Unternehmen arbeiten, dürfen eine marktübliche Vergütung erhalten.
F) Keine steuerlichen Sonderregeln
Die GmgV wird steuerlich weder bevorzugt noch benachteiligt – sie soll genauso besteuert werden wie andere Unternehmen.
Wer heute ein Unternehmen dauerhaft dem Gemeinwohl oder den Mitarbeitenden widmen möchte, muss auf aufwendige Konstruktionen zurückgreifen. Typisch sind etwa:
Für mittelständische Unternehmen oder Start-ups sind solche Lösungen kaum umsetzbar. Die GmgV soll eine einfache, rechtssichere und im Handelsregister erkennbare Alternative bieten.
Ein zentrales Motiv ist die Erleichterung der Unternehmensnachfolge. In klassischen Unternehmen muss ein Nachfolger den Kaufpreis für Anteile finanzieren – oft durch hohe Schulden. Bei der GmgV fällt dieses Problem weg: Anteile haben keinen Marktwert, weil sie keine Gewinnrechte vermitteln. Ein fähiger Nachfolger kann das Unternehmen übernehmen, ohne sich zu verschulden.
| Aspekt | GmbH | GmgV |
|---|---|---|
| Gewinnausschüttung | Möglich, nach Gesellschafterbeschluss | Ausgeschlossen |
| Anteilsübertragung | Frei möglich (ggf. mit Einschränkungen) | Nicht möglich |
| Vererbung | Anteile sind vererbbar | Nicht vererbbar |
| Vermögensbindung | Keine gesetzliche Pflicht | Dauerhaft und unabänderlich |
Der wesentliche Unterschied: Bei der GmbH können Gesellschafter jederzeit Gewinne entnehmen oder ihre Anteile verkaufen. Die GmgV schließt beides aus.
Beide Formen haben eine mitgliedschaftliche Struktur – jedes Mitglied hat grundsätzlich eine Stimme, unabhängig vom Kapitaleinsatz. Allerdings:
| Aspekt | Stiftung | GmgV |
|---|---|---|
| Mitglieder/Gesellschafter | Keine – die Stiftung hat keine Eigentümer | Ja – aktive Gesellschafter als Treuhänder |
| Aufsicht | Staatliche Stiftungsaufsicht | Private Aufsichtsverbände (staatlich lizenziert) |
| Zweckbindung | Dauerhaft festgelegt | Flexibel – Unternehmensgegenstand änderbar |
| Unternehmerische Steuerung | Eingeschränkt | Volle unternehmerische Freiheit |
Die Stiftung bindet Vermögen, aber auch den Zweck – und sie hat keine aktiven Gesellschafter. Die GmgV kombiniert die Vermögensbindung mit unternehmerischer Flexibilität und aktiver Beteiligung der Gesellschafter.
Nachfolger müssen keinen Kaufpreis finanzieren. Das Unternehmen kann an fähige Personen übergeben werden – unabhängig von deren Vermögen.
Da die Anteile keinen wirtschaftlichen Wert haben (keine Gewinnrechte, keine Übertragbarkeit), gibt es keinen Anreiz für Investoren, die Kontrolle zu übernehmen.
Ohne Ausschüttungspflicht können Unternehmen langfristig planen, statt kurzfristigen Renditeerwartungen hinterherzulaufen. Gewinne fließen in Wachstum, Qualität und Mitarbeitende.
Die Rechtsform „GmgV" zeigt Geschäftspartnern, Mitarbeitenden und Kunden sofort: Dieses Unternehmen ist auf Langfristigkeit angelegt, nicht auf schnellen Gewinn für Investoren.
Anders als bei der gemeinnützigen GmbH (gGmbH) oder der Stiftung muss die GmgV keine gemeinnützigen Zwecke verfolgen. Sie kann vollständig erwerbswirtschaftlich tätig sein.
Die GmgV ist nicht unumstritten. Kritiker wenden ein:
Die GmgV ist im Koalitionsvertrag 2025 als Gesetzgebungsziel verankert. Ein konkreter Gesetzentwurf liegt noch nicht vor, aber die politische Unterstützung ist breit.
Für Unternehmerinnen und Unternehmer, die ihr Unternehmen langfristig erhalten und nicht an Investoren oder Erben ausliefern wollen, könnte die GmgV eine attraktive Option werden – einfacher und rechtssicherer als die heutigen Hilfskonstruktionen.
Die GmgV richtet sich an Unternehmen, die:
Ob die GmgV ihre Versprechen einlöst, wird sich zeigen, wenn der Gesetzgeber die Details ausarbeitet. Die Grundidee – unternehmerische Freiheit mit dauerhafter Vermögensbindung zu verbinden – ist jedenfalls für viele mittelständische Unternehmen und Startups hochrelevant.
Die geplante Gesellschaft mit gebundenem Vermögen betrifft zentrale Fragen des Gesellschaftsrechts, der Unternehmensnachfolge und der rechtssicheren Vermögensbindung. Für Unternehmer, Start-ups und mittelständische Unternehmen kann die GmgV künftig eine Alternative zu GmbH, Stiftung oder Genossenschaft darstellen.
SBS LEGAL begleitet Unternehmen, Gründer und Gesellschafter bei der rechtlichen Strukturierung nachhaltiger Unternehmensmodelle, der Gestaltung von Satzungen sowie bei Fragen der Unternehmensnachfolge. Gerade bei neuen Rechtsformen wie der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen kommt es darauf an, steuerliche, gesellschaftsrechtliche und governancebezogene Risiken frühzeitig zu erkennen und belastbare Gestaltungen zu entwickeln. Bis zur endgültigen gesetzlichen Umsetzung sollte sorgfältig geprüft werden, ob bestehende Alternativen wie GmbH-Strukturen, Stiftungsmodelle, Genossenschaften oder hybride Satzungslösungen den unternehmerischen Zielen besser entsprechen.