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| Gesellschaftsrecht

Gesellschafter aufgepasst! Es drohen Bußgelder! Jetzt handeln und Geldwäschegesetzkonform werden!


Börsennotierte Gesellschaften und Rechtseinheiten, deren wirtschaftlich Berechtigte aus öffentlich zugänglichen Registern ersichtlich sind, sind bisher nicht verpflichtet eine Meldung zum Transparenzregister zu machen. Dies ändert sich nun und die Übergangsfrist endet schon zu Ende März 2022.

Überblick über das Transparenzregister und ihrer Reform

Am 01. August 2021 trat das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (kurz: „TraFinG“) in Kraft. Ziel dessen ist die Schaffung der Voraussetzungen für die europäische Vernetzung von Transparenzregistern gemäß der Vierten und Fünften EU-Geldwäscherichtlinie (Richtlinien (EU) 2015/849 und (EU) 2018/843) und die Umsetzung der EU-Finanzinformationsrichtlinie (Richtlinie (EU) 2019/1153) über die Nutzung von Finanzinformationen zur Verhütung, Aufdeckung, Ermittlung oder Verfolgung bestimmter Straftaten. Das Gesetz zielt somit insbesondere darauf ab, Transparenz über Vereinigungen und ihre wirtschaftlich Berechtigten herzustellen und den Austausch von Informationen auf nationaler und EU-Ebene zu ermöglichen.

Achtung Gesellschafter: Meldepflicht akzeptieren und Bußgelder vorbeugen! 

Besondere Reformen gibt es für börsennotierte Gesellschaften (und deren Tochtergesellschaften) sowie für alle Rechtseinheiten in Deutschland, die bisher schon im Handelsregister oder ähnlichen öffentlich zugänglichen Quellen gemeldet waren. Denn bisher gab es für genau diese „Gruppen“ eine sogenannte Mitteilungsfiktion – sie waren nach §20 Abs.2 Geldwäschegesetz („GwG“) von der Meldepflicht ausgenommen. Aufgrund der Mitteilungsfunktion mussten diese Unternehmen bislang keine Informationen über ihre wirtschaftliche Berechtigten dem Transparenzregister mitteilen, soweit sie eben börsennotiert waren oder sich diese Informationen aus anderen öffentlichen Registern, wie z.B. dem Handelsregister, ergaben. Durch den Wegfall der Mitteilungsfiktion wird das Transparenzregister zu einem „Vollregister“.

Fristen nicht verpassen! 

Es gelten für die nach dem TraFinG erforderlichen Meldungen zum Transparenzregister folgende Übergangsfristen:

Für AG, SE, KGaA: 31.03.2022

Für GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft, Personengesellschaften: 30.06.2022

Für alle anderen: 31.12.2022.

Während der Frist sind die betroffenen Unternehmen von Bußgeldvorschriften und Pflichten zur Abgabe von Unstimmigkeitsmeldungen selbstverständlich ausgenommen. Jedoch gelten die Übergangsfristen natürlich auch nur für Unternehmen, die nach bisheriger Rechtslage wegen der Meldefiktion nicht zur Meldung verpflichtet waren. Neu gegründete Gesellschaften müssen ihre Informationen unverzüglich melden.

Automatisierter Zugang zum TraFinG 

Auch neu ist der automatische Zugang, den „privilegierte Verpflichtete“ nach §2 Abs.1 Nr.1-3 und 7 GwG und §23 Abs.3 GwG n.F. erhalten. Unter den privilegierten Verpflichteten zählen Kreditinstitute, Finanzdienstleistungs- und Zahlungsinstitute sowie Versicherungsunternehmen und Notare. Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer sind allerdings ausgenommen – heftige Kritik kam dementsprechend von den jeweiligen Berufsverbänden. Ziel der Automatisierung ist die Ermöglichung, Daten bereits im KYC-Prozess vollständig digital und in direktem zeitlichen Zusammenhang erfassen zu können.

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