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Ein Eintrag in der GmbH-Gesellschafterliste beendet einen Streit über die tatsächliche Beteiligung nicht immer. Der Bundesgerichtshof (BGH) zeigt im Urteil II ZR 50/25, wie formelle Legitimation, materielle Gesellschafterstellung und gerichtlicher Rechtsschutz zusammenwirken. Der Beitrag erklärt die Folgen für Gesellschafter, Geschäftsführer, Start-ups, Finanzierungen und M&A-Transaktionen und nennt konkrete Prüfschritte.
Der BGH stärkt den Rechtsschutz in einer Situation, die für Unternehmen erheblichen wirtschaftlichen Druck erzeugen kann: Eine Person steht in der Gesellschafterliste, die GmbH bestreitet aber weiterhin, dass sie den Geschäftsanteil materiell-rechtlich hält. Dann können Stimmrechte, Finanzierungsgespräche oder ein geplanter Exit trotz scheinbar klarer Registerlage belastet sein.
Der Bundesgerichtshof hatte über einen Streit um eine 75-prozentige Beteiligung an einer GmbH zu entscheiden. Nach dem Anteilskauf wurde die Erwerberin zunächst in die Gesellschafterliste aufgenommen. Später wurden weitere Listen zum Handelsregister eingereicht, in denen sie nicht mehr als Gesellschafterin erschien. Während des Rechtsstreits wurde sie wieder mit 75 Prozent eingetragen. Die GmbH bestritt ihre materielle Gesellschafterstellung dennoch weiter.
Mit Urteil vom 21. April 2026 (II ZR 50/25) bestätigte der BGH: Das Interesse an der gerichtlichen Feststellung der materiell-rechtlichen Gesellschafterstellung entfällt grundsätzlich nicht allein deshalb, weil die betroffene Person wieder in der Gesellschafterliste steht. Bestreitet die Gesellschaft die Rechtsstellung ernsthaft, kann eine gegenwärtige Unsicherheit fortbestehen, die durch ein Feststellungsurteil beseitigt werden kann.
Die Entscheidung ist für die Praxis bedeutsam, weil sie zwei Ebenen sauber trennt: die formelle Legitimation gegenüber der GmbH und die Frage, wem der Geschäftsanteil materiell-rechtlich zusteht.
Nach § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft bei einer Veränderung im Gesellschafterbestand oder im Umfang einer Beteiligung grundsätzlich nur als Inhaber eines Geschäftsanteils, wer in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Diese Legitimationswirkung ist stark: Der Eingetragene kann grundsätzlich die Mitgliedschaftsrechte gegenüber der Gesellschaft ausüben, ohne seine materielle Berechtigung jeweils neu beweisen zu müssen.
Der Listeneintrag beantwortet aber nicht zwingend abschließend, wem der Anteil materiell-rechtlich gehört. Der BGH betont, dass die tatsächliche Gesellschafterstellung unabhängig von der Eintragung Gegenstand einer Feststellungsklage sein kann. Gerade wenn die GmbH die Berechtigung trotz Eintrags weiter bestreitet, bleibt ein schutzwürdiges Interesse an verbindlicher Klärung möglich.
Ein rechtskräftiges Feststellungsurteil kann diese Unsicherheit gegenüber der Gesellschaft beseitigen. Würde die GmbH entgegen der gerichtlichen Feststellung erneut eine abweichende Liste veranlassen, könnte sie sich nach der Begründung des BGH grundsätzlich nicht ohne Weiteres auf deren formelle Wirkung berufen. Neue, nach dem Urteil eingetretene Umstände sind gesondert zu bewerten.
Ein offener Streit über die Gesellschafterstellung ist nicht nur ein internes Governance-Problem. Der BGH nennt ausdrücklich mögliche Nachteile bei einer gesellschaftsbezogenen Kreditaufnahme sowie bei der Veräußerung oder Belastung des Geschäftsanteils.
Für Start-ups und Wachstumsunternehmen kann das eine Finanzierungsrunde verzögern. Investoren müssen klären, wer wirksam über Anteile verfügen und Gesellschafterbeschlüsse fassen kann. Bei M&A-Transaktionen kann eine widersprüchliche Dokumentation zusätzliche Garantien, Freistellungen oder Vollzugsbedingungen erforderlich machen. Banken und andere Finanzierungspartner können weitere Nachweise verlangen, wenn formelle Liste und materielle Berechtigung nicht zweifelsfrei zusammenpassen.
Unternehmen sollten deshalb in der Due Diligence nicht nur die aktuelle Gesellschafterliste abrufen. Ebenso wichtig sind Anteilskauf- und Abtretungsverträge, notarielle Urkunden, Zustimmungserfordernisse, Vollzugsbedingungen, Gesellschafterbeschlüsse und mögliche gerichtliche Verfahren.
Geschäftsführer tragen nach § 40 GmbHG Verantwortung für die Aktualisierung der Gesellschafterliste, soweit nicht ein Notar an der Veränderung mitgewirkt hat und die gesetzliche Einreichungspflicht übernimmt. Änderungen sollten daher nur auf einer nachvollziehbaren tatsächlichen und rechtlichen Grundlage verarbeitet werden.
Eine schuldhaft unrichtige Listeneinreichung kann nach § 40 Abs. 3 GmbHG persönliche Schadensersatzhaftung auslösen, wenn hierdurch ein kausaler Schaden entsteht. Pauschale Aussagen verbieten sich: Pflichtverletzung, Verschulden, Schaden und Ursachenzusammenhang müssen im konkreten Fall festgestellt werden.
Für die Organisation empfiehlt sich ein dokumentierter Prozess. Er sollte regeln, wer Veränderungsnachweise prüft, wann externe gesellschaftsrechtliche Beratung eingeschaltet wird, wie widersprüchliche Erklärungen behandelt werden und welche Unterlagen für eine spätere Nachvollziehbarkeit aufzubewahren sind.
Erstens sollten GmbHs ihre aktuelle Gesellschafterliste mit den zugrunde liegenden Abtretungs- und Beschlussunterlagen abgleichen. Besonders vor Finanzierungsrunden, Umstrukturierungen oder Anteilsverkäufen lohnt sich eine getrennte Prüfung von Listeneintrag und materieller Berechtigung.
Zweitens sollten betroffene Gesellschafter ein ernsthaftes Bestreiten ihrer Rechtsstellung nicht allein mit dem Hinweis auf den Registereintrag beantworten. Eine Feststellungsklage kann nach der BGH-Entscheidung auch bei bestehendem Listeneintrag zulässig bleiben.
Drittens sollte bei drohenden vollendeten Tatsachen unverzüglich geprüft werden, ob neben einer Hauptsacheklage auch einstweiliger Rechtsschutz in Betracht kommt. Welche Anträge und Anspruchsgrundlagen geeignet sind, hängt von der konkreten Konfliktlage ab.
Viertens sollten Geschäftsführer jede beabsichtigte Listenänderung rechtlich und tatsächlich dokumentieren. Das reduziert Fehler- und Haftungsrisiken und erleichtert die spätere Verteidigung der Entscheidung.
Fünftens sollten Investoren, Banken und Käufer offene Beteiligungsstreitigkeiten ausdrücklich in ihre Due Diligence einbeziehen. Ein aktueller Handelsregisterauszug ist wichtig, ersetzt aber keine Prüfung der Erwerbskette und möglicher Einwendungen.
Die Gesellschafterliste bleibt das zentrale Legitimationsinstrument im Verhältnis zwischen GmbH und Gesellschaftern. Das BGH-Urteil II ZR 50/25 zeigt zugleich ihre Grenze: Ein Listeneintrag beseitigt nicht automatisch jeden Streit über die materielle Gesellschafterstellung. Unternehmen sollten Registerstand, Vertragslage und tatsächliche Konfliktposition gemeinsam betrachten und bei Widersprüchen früh reagieren.
Der Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine rechtliche Beratung im Einzelfall.
SBS LEGAL berät Unternehmen, Gesellschafter und Geschäftsführer im Gesellschaftsrecht bei Fragen zur GmbH-Gesellschafterliste, zu Beteiligungsverhältnissen und zu Gesellschafterstreitigkeiten. Ein besonderer Schwerpunkt liegt auf der Prüfung der materiellen Gesellschafterstellung und der rechtssicheren Behandlung widersprüchlicher Beteiligungsverhältnisse.
Bei Streit über die Gesellschafterstellung prüfen wir den aktuellen Stand der Gesellschafterliste, Anteilskauf- und Abtretungsverträge, notarielle Unterlagen, Gesellschaftsverträge und relevante Beschlüsse. Wir beraten außerdem zu möglichen gerichtlichen und außergerichtlichen Maßnahmen sowie zu den Auswirkungen ungeklärter Beteiligungsverhältnisse auf Stimmrechte, Finanzierungen, Due-Diligence-Prüfungen und M&A-Transaktionen.