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Das Landgericht Ingolstadt hat sich zuletzt mit der Gewinnausschüttung bei einer GmbH auseinandergesetzt. Gezeigt hat das Urteil des LG Ingolstadt, dass eine Gewinnausschüttung grundsätzlich vorher abgewogen werden muss mit den Interessen der Gesellschaft an einer ausreichenden Bildung von Rücklagen. Die Klägerin in dem Urteil ist erfolgreich mittels einer Anfechtung gegen den Gesellschafterbeschluss vorgegangen.
Bei der Gewinnausschüttung geht es um die Ausschüttung des Gewinns einer Gesellschaft an ihre Gesellschafter. Jeder Gesellschafter hat ein Gewinnbezugsrecht. Das Gewinnbezugsrecht ist das Recht eines Gesellschafters von den Gewinnen der Gesellschaft zu profitieren. Es enthält das Recht aus den erzielten Gewinnen eine Ausschüttung zu erhalten. Der Anteil am Gewinn richtet sich an dem Anteil des Geschäftsanteils des Gesellschafters.
Die Gewinnausschüttung erfolgt bei einer GmbH nach einer Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung. Wie hoch die Gewinnausschüttung ausfällt hängt von mehreren Faktoren ab. Zum einen ist der erzielte Jahresüberschuss bzw. Bilanzgewinn entscheidend für die Höhe des Gewinns. Es muss überhaupt ein Jahresüberschuss vorhanden sein. Der Gewinn kann allerdings auf verschiedene Weise verwendet werden. Der Gewinn kann in Rücklagen gesteckt werden (Gewinnrücklagen), auf eine neue Rechnung vorgetragen werden (Gewinnvortrag) oder ausgeschüttet werden. Entschieden wird dies mit einem Beschluss.
Sowohl der Gewinnvortrag als auch Gewinnrücklagen dienen als Reserve für ein Unternehmen. Sie erfüllen demnach die gleiche Funktion. Der Unterschied besteht allerdings darin, dass der Gewinnvortrag ohne erneuten Beschluss ausgeschüttet werden kann. Für die Verwendung von Gewinnrücklagen ist ein weiterer Beschluss der Gesellschafterversammlung erforderlich.
Aufgrund der vielen Optionen ist es also entscheidend für welche der Möglichkeiten der Beschluss letztendlich gefasst wird. Tatsächlich kann die Entscheidung mit einer einfachen Mehrheit getroffen werden. Damit können die Entscheidungen oftmals zum Nachteil der Minderheitsgesellschafter gefasst werden. Die Minderheitsgesellschafter sind allerdings nicht allen Launen der Mehrheitsgesellschafter ausgesetzt.
Dies hat auch das Urteil des LG Ingolstadt gezeigt (Urteil vom 27.09.2024, Az. 1 HK O 1036/23). In dem vor dem LG Ingolstadt entschiedenen Fall ging es um eine GmbH, die drei Gesellschafter hatte. Die Klägerin war mit 3% an der Gesellschaft beteiligt. Die Mehrheitsgesellschafterin, die V-AG, war mit 95 % beteiligt. Ein dritter Gesellschafter hatte 2 %. Die V-AG wollte die GmbH nach und nach in den V-Konzern integrieren. Als nächsten Schritt hatte die V-AG geplant eine Beteiligung der GmbH an der Finanzierung des V-Konzerns durchzusetzen. Dies führte zu zahlreichen Auseinandersetzungen der V-AG mit der Klägerin.
Bei einer Gesellschafterversammlung der GmbH wurden dann die Entlastung der Geschäftsführung besprochen, aber auch die Zustimmung zu einem Konzerndarlehensvertrag und die Feststellung des Jahresabschlusses mit anschließender Ausschüttung des gesamten Gewinns. Die V-AG wollte diesen Gewinn nutzen, um die Eigenfinanzierung des V-Konzerns zu nutzen. Bei dem Beschluss über die Gewinnausschüttung stimmte die V-AG mit 95 % für die Ausschüttung und überstimmte damit die Klägerin, die dagegen gestimmt hatte. Die Klägerin war der Ansicht, dass solch ein Vorgehen gegen die Interessen der GmbH sprechen würde und erhob deshalb Klage. Ihrer Ansicht nach unterlag der Beschluss über die Gewinnausschüttung der Anfechtung und sollte deshalb für nichtig erklärt werden.
Das LG Ingolstadt hatte der Klage stattgegeben. Zwar können die Gesellschafter frei über die Gewinne der Gesellschaft entscheiden, allerdings müssen sie eine Abwägung anstellen. Sie müssen die Interessen der Gesellschaft an einer Rücklagenbildung und der Sicherung ihrer Zukunft mit den Interessen der Gesellschafter an einer hohen Gewinnausschüttung miteinander abwägen. Eine solche Interessenabwägung hat im vor dem LG Ingolstadt entschiedenen Fall zu keinen Zeitpunkt stattgefunden. Die Gewinnausschüttung ist ohne jegliche Abwägung erfolgt. Eine solche Vorgehensweise ist nicht möglich.
Minderheitsgesellschafter haben mit der Möglichkeit der Klage gegen Gesellschafterbeschlüsse einen Weg sich gegen die Entscheidungen von Mehrheitsgesellschaftern zu stellen. Zwar können die Mehrheitsgesellschafter grundsätzlich viel mit ihrer Mehrheit durchsetzen, allerdings können Mängel schnell von Minderheitsgesellschaftern geltend gemacht werden. Jeder Gesellschafter kann gegen einen Gesellschafterbeschluss klagen, egal wie hoch oder niedrig seine eigene Beteiligung an der Gesellschaft ist. Die gerichtliche Prüfung ist allerdings auch Grenzen gesetzt. Es kommt immer auf den Einzelfall an, ob eine Klage Aussicht auf Erfolg hätte.
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► Achtung! Diese Fristen beim Jahresabschluss beachten
► Abwesenheit von Gesellschaftern = Nichtigkeit von Beschlüssen