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Die Auflösung und Beendigung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) bringt einige Herausforderungen mit sich. Einen Überblick des Ablaufs einer GmbH Liquidation finden Sie in dem folgenden Artikel:
Bei der GmbH ist sowohl die Gründung als auf die Liquidation an besondere Formalien gebunden. Die Einhaltung der gesetzlichen Voraussetzungen werden durch das Registergericht überprüft. Ziel der Liquidation ist die schlussendliche Löschung der GmbH im Handelsregister. Als erster Schritt ist hierfür die formelle Auflösung der GmbH erforderlich.
Die Auflösung kann nach § 60 GmbHG in verschiedenen Weisen eintreten. Nach § 60 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG beispielsweise durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit. Der allgemein Übliche Fall ist jedoch die Aufhebung durch Beschluss, § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG. Für den Beschluss muss eine Versammlung der Gesellschafter einberufen werden. Der Auflösungsbeschluss bedarf sodann einer Mehrheit von drei Vierteilen der abgegebenen Stimmen. Die Auflösung bei einer geringeren Mehrheit ist nur möglich, wenn eine solche im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist.
Der Auflösungsbeschluss wird unmittelbar wirksam und ist an keine weiteren. z.B. Formvorschriften, gekoppelt. Der Beschluss kann zu einem späteren Zeitpunkt wirksam werden, wenn ein bestimmtes Datum beim Beschluss vereinbart wurde. Dieser Auflösungstermin muss genau bestimmt werden, da er für die steuerliche Gewinnermittlung von Bedeutung ist.
Ab dem Zeitpunkt eines wirksamen Auflösungsbeschlusses muss die GmbH dies auch nach Außen hin anzeigen. Dies geschieht durch einen Zusatz bei der Nennung der GmbH. Also „XY-GmbH i.L.“. Das i.L. steht dabei für „in Liquidation“.
Die GmbH gilt nach einem wirksamen Auflösungsbeschluss als aufgelöst. Dies bedeutet jedoch nicht, dass die GmbH nicht mehr fortbesteht. Es bedeutet vielmehr, dass der Prozess der vollständigen Liquidation beginnt. Ziel der Gesellschaft ist es nunmehr, das bestehende Gesellschaftsvermögen abzuwickeln.
Auch zu beachten ist, dass mit der Auflösung der GmbH die Vertretungsbefugnis des bisherigen Geschäftsführers erlischt. Die Auflösung ist nach § 65 Abs. 1 GmbHG im Handelsregister einzutragen.
Die Auflösung der Gesellschaft wird nicht mehr vom Geschäftsführer durchgeführt, sondern von so genannten Liquidatoren. Ihre Aufgabe ist es, die noch laufenden Geschäfte der Gesellschaft zu beenden und allen bestehenden Verpflichtungen nachzukommen. Die Liquidatoren dürfen alle Geschäfte tätigen, die zur Abwicklung der Auflösung notwendig sind. Am ende ihrer Tätigkeiten muss eine entsprechende Liquidationsbilanz und ein dazugehöriger Erläuterungsbericht vorgelegt werden.
Die Liquidatoren müssen die Auflösung der GmbH bekannt machen. Zusätzlich bedarf es eines Gläubigeraufrufs, damit alle entsprechenden Forderungen vor der endgültigen Abwicklung der GmbH noch geltend gemacht werden können. Erst nach diesen Akten für die Öffentlichkeit beginnt das „Sperrjahr“ zu laufen. Dieses Sperrjahr dient den Gläubigerschutz und verhindert, dass die GmbH „plötzlich weg“ ist. Erst nach Ablauf des Sperrjahrs kann das Liquidationsvermögen an die Gesellschafter verteilt werden.
Ist alles erforderliche Abgewickelt worden muss das Erlöschen der GmbH von den Liquidatoren in das Handelsregister eingetragen werden. Bei diesem Vorgang müssen dem Gericht alle erforderlichen Nachweise vorgelegt werden. Auch muss geklärt werden, vom wem die Unterlagen der Gesellschaft für eine Dauer von zehn Jahren aufbewahrt werden.
Das Gericht überprüft, ob alle Voraussetzungen ordnungsgemäß erfüllt wurden. Fällt die Prüfung positiv aus, so wird die GmbH aus dem Handelsregister gelöscht.
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