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Bei der Gründung einer GmbH wird meist nur das Mindeststammkapital von 25.000€ eingebracht. Doch aus unterschiedlichen Gründen wollen die Gesellschafter später das Kapital erhöhen. Dies geschieht im Wege eines formellen Verfahrens und ergibt sich entweder aus dem Gesellschaftsvertrag selbst oder aus dem Gesetz (§§55 ff. des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung). Aus welchen Gründen dies gewünscht wird und wie die Kapitalerhöhung ohne rechtliche Probleme funktioniert, erfahren Sie hier.
Grundsätzlich wird das Kapital meist erhöht, wenn eine Expansion des Unternehmens geplant ist. So können dann neue Märkte erschlossen werden oder das Vertriebsnetz ausgebaut werden. Andererseits wird oft das Kapital erhöht, um eine finanzielle Krise des Unternehmens zu überstehen. Denn durch die Kapitalerhöhung wird die Liquidität erhöht und somit eine etwaige Zahlungsunfähigkeit vermieden. Auch für Kredite muss das Stammkapital erhöht werden. Banken reichen die 25.000€ Stammkapital als Sicherheit in der Regel jedoch nicht aus, sodass man dieses erhöhen muss, um Kredite zu erhalten. Daher hilft eine Kapitalerhöhung, um eine bessere Bilanz zu schaffen.
Zum einen gibt es die Barkapitalerhöhung. Dies ist die häufigste Form der Kapitalerhöhung. Hierbei bringen die Gesellschafter (von innen) oder Investoren (von außen) neues Kapital als Eigenkapital ein.
Bei der Erhöhung von innen werden freie Rücklagen der GmbH zum Stammkapital hinzugefügt (nominelle Kapitalerhöhung). Dadurch werden neue Gesellschaftsanteile gebildet oder bereits vorhandene erhöht.
Soll die Erhöhung von außen geschehen, erfolgt eine Kapitalerhöhung gegen Einlage (effektive Kapitalerhöhung). Das Geld kommt dann von einem Dritten (Investor).
Für die Barkapitalerhöhung muss zunächst die Gesellschaftssatzung mit ¾-Mehrheit geändert werden. Durch einen Gesellschafterbeschluss, der notariell beurkundet werden muss (§53 Absatze 2 GmbHG) werden zu Satzung hinzugefügt, dass neue Geschäftsanteile ausgegeben werden und wer die neuen Anteile übernimmt. Nach der Einzahlung des Stammkapitals wird die Kapitalerhöhung beim Handelsregister angemeldet. Bei der Anmeldung muss der Geschäftsführer versichern, dass die Mindesteinlage bereits geleistet ist und dem Geschäftsführer auch frei zur Verfügung steht, §57 Absatz 2 des GmbHG. Soll im Gesellschaftsvertrag noch nicht bestimmt werden, wer welche Anteile übernimmt, kann auch einfach ein Höchstbetrag festgesetzt werden. Innerhalb einer bestimmten Frist erfolgt dann die Zuweisung, wer welche Anteile übernimmt.
Kurzanleitung:
Eine andere Form der Kapitalerhöhung ist die Sachkapitalerhöhung. Hierbei wird, anders als bei der Barkapitalerhöhung, die Erhöhung des Kapitals durch Einlage von Sachwerten ermöglicht. Solche Sachwerte können vielfältig sein, wie zum Beispiel Marken, Patente, Immobilien, Pkw oder sogar ganze Unternehmen, wobei der bisherige Betriebsinhaber dann GmbH-Geschäftsanteile des Unternehmens erhält.
Auch bei der Sachkapitalerhöhung bedarf es einen notariell zu beurkundenden Sachkapitalerhöhungsbeschluss. Außerdem muss es eine Übernahmevereinbarung geben. Diese werden in der Praxis meist zu einer Urkunde zusammengefasst. Schließlich bedarf es auch hier der Anmeldung beim Handelsregister.
Für die Sachkapitalerhöhung gibt es besondere Vorschriften, die in §56 GmbHG geregelt sind. Hieraus ergibt sich, dass die Sachkapitalerhöhung werthaltig sein muss. Es muss nachgewiesen werden, dass die Vermögenseinlage tatsächlich den angegebenen Wert hat. Dies sollte mit einer gängigen Bewertungsmethode geschehen, da ansonsten das Registergericht die Eintragung verweigern kann, und somit wäre die Kapitalerhöhung unwirksam.
Schwierigkeiten können sich dadurch ergeben, dass Anteile von Minderheitsgesellschaftern ggf. verwässert werden. Verwässerung tritt dann ein, wenn sich durch die Kapitalerhöhung die Beteiligungsquoten ändern. Denn diese orientiert sich an dem jeweiligen Anteil im Stammkapital. Somit können Minderheitsgesellschaften weniger Beteiligungsrechte haben, wenn Bezugsrechte durch Satzungsklausel eingeschränkt oder ausgeschlossen werden. Wenn dann dadurch die Minderheitsgesellschafter nicht an der Kapitalerhöhung teilnehmen können, kann durch einen niedrigen Ausgabenpreis eine Beeinträchtigung ihrer finanziellen Interessen vorliegen. Wehren können sich die Minderheitsgesellschafter dann durch Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklagen.
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