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Kann eine GmbH die Löschung der kompletten Wohnanschrift als personenbezogene Daten aus der Gesellschafterliste im Handelsregister verlangen? Diese Frage beantwortete kürzlich das Oberlandesgericht München (OLG München, Beschluss vom 25.04.2024 – 34 Wx 90/24 e).
Ist die Angabe der kompletten Wohnanschrift in der Gesellschafterliste überhaupt erforderlich? Hierzu findet man die Antwort in §40 Absatz 1 Satz 1 GmbHG. Hiernach müssen Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort des Geschäftsführers in der Gesellschafterliste angegeben werden. Die Angabe der kompletten Wohnanschrift ist gesetzlich nicht erforderlich.
Da die komplette Wohnanschrift nicht erforderlich ist, wollte ein Geschäftsführer einer GmbH die betroffene Gesellschafterliste löschen lassen und sie stattdessen durch eine neue, nur mit Wohnort versehene, Liste ersetzen. Dafür kamen mehrere Anspruchsgrundlagen in Betracht.
In Betracht kam zum einen der Artikel 17 Absatz 1 der Datenschutzgrundverordnung. Hiernach hat der Betroffene das Recht, von dem Verantwortlichen zu verlangen, dass sie betreffende personenbezogene Daten unverzüglich gelöscht werden, und der Verantwortliche ist verpflichtet, personenbezogene Daten unverzüglich zu löschen, wenn bestimmte Voraussetzungen vorliegen. Jedoch schließt der §17 Absatz 3 Buchstabe b DSGVO die Anwendbarkeit des Absatzes 1 aus, wenn zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung, die die Verarbeitung nach dem Recht der Union oder der Mitgliedstaaten, dem der Verantwortliche unterliegt, erfordert, oder zur Wahrnehmung einer Aufgabe, die im öffentlichen Interesse liegt oder in Ausübung öffentlicher Gewalt erfolgt, die dem Verantwortlichen übertragen wurde. Im Registerwesen findet der Absatz 1 daher aufgrund der fortdauernden Transparenz- und Beweisfunktion keine Anwendung.
Geschäftsführer aufgepasst: Haftung bei Kartellrechtsverstößen
Nach Artikel 21 Absatz 1 DSGVO hat die betroffene Person hat das Recht, aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung sie betreffender personenbezogener Daten, die aufgrund von Artikel 6 Absatz 1 Buchstaben e oder f erfolgt, Widerspruch einzulegen. Jedoch findet das Widerspruchsrecht gemäß §10a Absatz 3 des Handelsgesetzbuchs auf die im Handelsregister einzureichenden Dokumenten enthaltenen personenbezogenen Daten keine Anwendung. Daher ergibt sich auch aus Artikel 21 DSGVO kein solcher Löschungsanspruch.
Ein Anspruch aus Artikel 18 DSGVO besteht aufgrund von Absatz 2 nicht, denn die Registerführung erfolgt aus Gründung wichtiger öffentlicher Interessen.
§9 Absatz 7 der Verordnung über die Einrichtung und Führung des Handelsregisters regelt, dass wenn ein im Registerordner eingestelltes Dokument gegen ein neues Dokument ausgetauscht wird, der Austausch kenntlich zu machen ist und das Datum der Aufnahme des alten Dokuments in den Registerordner aufgenommen werden muss. Dabei ist dies jedoch keine Anspruchsgrundlage. Es wird lediglich die Durchführung des Austauschs geregelt.
Wie kann man nun also die Gesellschafterliste austauschen und die nicht erforderlichen Daten löschen lassen? Die Antwort lautet: leider überhaupt nicht. Das Handelsregister erfüllt eine fortdauernde Transparenz- und Beweisfunktion, aufgrund dieser eine einfache Löschung oder ein Austausch einer Liste nicht möglich ist. Den Kern des registerrechtlichen Publizitätsprinzips stellt dabei der Grundsatz der Datenerhaltung dar. Bei den Gesellschafterlisten gibt es eine Legitimationswirkung des §16 Absatz 1 GmbHG, aufgrund welcher es erforderlich ist, die Inhaberschaft an den Gesellschaftsanteilen chronologisch und unzweifelhaft nachvollziehen zu können. Würde man nun einfach Listen austauschen können, wäre diese Legitimationswirkung gefährdet. Deshalb ist dies leider nicht möglich.
Anders könnte es aussehen, wenn die neue Gesellschafterliste notarbescheinigt wäre.
Es kann immer mal passieren, dass Daten im Handelsregister veröffentlicht werden, die man dort eigentlich gar nicht haben möchte. Wir als Fachanwälte für Gesellschaftsrecht und Datenschutzrecht helfen Ihnen in diesen Fällen. Wir vertreten Sie gerichtlich sowie außergerichtlich und setzen Ihre Interessen durch. Wir überlegen gemeinsam mit Ihnen, wie wir das bestmögliche Ergebnis erzielen können.
Wir beraten Sie auch gerne in allen weiteren Belangen des Gesellschafts- oder Datenschutzrechts. Kontaktieren Sie uns gerne. Wir sind jederzeit per E-Mail sowie telefonisch zu erreichen.