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Im nachfolgenden Fall geht es um die Allgemeine Geschäftsbedingung (AGB), individuelle Vereinbarungen und klar formulierte Vertragsklauseln.
Eine Projektentwicklungsgesellschaft hat 51 Ferienwohnungen gebaut und verkauft. Im Kaufvertrag ist vereinbart, dass die Käufer der Wohnungen diese für zehn Jahre über einen Vermittler an Feriengäste vermieten müssen, ohne die Wohnung selbst nutzen zu können. Zudem enthielt dieser Vermittlungsvertrag eine feste Laufzeit mit Ablaufdatum, welche sich automatisch verlängert, wenn die Käufer nicht rechtzeitig kündigen.
Die Käufer traten über eine Klausel im Kaufvertrag direkt in den Vermittlungsvertrag ein.
Der BGH entschied in einem Urteil vom 13.11.2025 (Az. III ZR 165/24), dass eine solche Vertragsklausel trotz individueller Vereinbarung eine Allgemeine Geschäftsbedingung (AGB) darstellt.
Nach sieben Jahren kündigten zwei der Käufer ihren Vertrag. Zunächst mit der Projektentwicklungsgesellschaft, dann mit dem Vermittler der Ferienwohnungen. Als Begründung führten sie an, dass die zehnjährige Vertragsbindung unwirksam sei. Sie tauschten die Schlösser der Wohnungen aus und sperrten die Vermietung durch den Vermittler für einen Zeitraum von zwei Monaten wegen Eigennutzung. Die Vermittlungsagentur wies die Kündigung ab.
Die Käufer zogen daraufhin vor das Landgericht Kiel, wo sie zunächst erfolglos waren. Die Agentur verlangte in einer Widerklage Schadensersatz wegen entgangener Provisionen in Höhe von 1298 Euro.
Dagegen legten die Käufer Berufung beim Oberlandesgericht Schleswig ein. Dieses entschied, dass die Käufer wegen der ausgetauschten Schlösser 893 Euro Schadensersatz an die Agentur zahlen müssen, deren Kündigung des Vertrags jedoch wirksam ist.
Sowohl die eingelegte Revision der Käufer, als auch die der Agentur vor dem BGH war erfolglos.
Die zentrale Frage des Rechtsstreits war, ob die Klausel im Kaufvertrag eine individuelle Vereinbarung darstellt oder eine AGB ist, die einer Inhaltskontrolle unterliegt. Eine Klausel ist nach §305 Abs. 1 S.1 BGB eine AGB, wenn sie für eine Vielzahl von Verträgen vorformuliert ist und nicht individuell zwischen den Vertragsparteien ausgehandelt wurde.
Allgemeine Geschäftsbedingungen sind vorformulierte Vertragsbedingungen für eine Vielzahl von Verträgen, die eine Vertragspartei der anderen stellt und die nicht individuell ausgehandelt wurden. Sie werden nur dann Bestandteil des Vertrags, wenn der Verwender bei Vertragsschluss auf sie hinweist, der anderen Partei eine zumutbare Möglichkeit zur Kenntnisnahme verschafft und diese ihrer Geltung zustimmt. Zudem können Vertragsparteien die Anwendung bestimmter AGB für bestimmte Rechtsgeschäfte im Voraus vereinbaren, sofern die gesetzlichen Einbeziehungsvoraussetzungen eingehalten werden.
Im vorliegenden Fall wurde die Vereinbarung handelte die Projektentwicklungsgesellschaft den Vermittlungsvertrag im Namen der künftigen Eigentümer ohne Vollmacht individuell mit der Vermittlungsagentur aus. Jedoch war die Bestimmung zur Vermietung für alle 51 Kaufverträge identisch formuliert, ohne dass die Käufer Einfluss auf den Inhalt nehmen konnten. Sie konnten den Vertrag mit Klausel unterschreiben oder auf den Kauf der Wohnung verzichten.
Laut BGH bestand zwischen den Vertragsparteien daher ein deutliches Ungleichgewicht, weshalb dieser die Klausel trotz individueller Vereinbarung als AGB einordnete.
AGB unterliegen gemäß §§307 ff. BGB einer Inhaltskontrolle, um ein Ungleichgewicht zwischen Vertragsparteien zu verhindern.
Bei dieser Inhaltskontrolle stellte der BGH einen Verstoß gegen das Transparenzgebot fest. Dieses schreibt vor, dass Vertragsklauseln klar, verständlich und widerspruchsfrei formuliert sein müssen, damit der Vertragspartner seine Rechte und Pflichten deutlich erkennen kann.
Ob eine Klausel so formuliert ist, misst sich am Maßstab eines „typischerweise bei Verträgen der geregelten Art zu erwartenden Durchschnittskunden“, so der BGH.
Die Bestimmungen zu der Vertragsdauer sowie den Kündigungsmöglichkeiten enthielten unterschiedliche Angaben dazu, wie lange die Bindung tatsächlich bestehen soll und unter welchen Voraussetzungen eine Kündigung möglich ist. Eine Klausel sah eine feste Laufzeit bis zum 2. Samstag des Jahres 2020 vor, eine andere, dass der Vertrag am 2. Samstag des Jahres 2027 endet und die Wohnungen zehn Jahre einem Vermittler zur Vermietung übertragen werden.
Nach Auffassung des Gerichts stellt dies einen eindeutigen Widerspruch dar, was den Verstoß gegen das Transparenzverbot begründet.
Aufgrund der fehlenden Transparenz erklärte der BGH, dass die Bestimmung zur zehnjährigen Vertragsbindung eine unangemessene Benachteiligung darstellt und somit unwirksam ist, weshalb die Käufer den Vermittlungsvertrag wirksam kündigen konnten. Damit entfiel auch die Verpflichtung zur Vermietung.
Das Gericht entschied zudem, dass die Käufer gegenüber der Agentur dennoch schadensersatzpflichtig sind, da erst die Kündigung gegenüber der Agentur zur Vertragsbeendigung führte, nicht die Kündigung gegenüber der Projektentwicklungsgesellschaft. Somit war der Austausch der Schlösser bereits vor Vertragsende, weshalb die Käufer dafür Ersatz leisten müssen. Die Höhe des Schadensersatzes betrug die Höhe der dadurch entgangenen Provision der Agentur.
Aus dem Urteil des BGH geht hervor, dass auch individuelle Vereinbarungen als Allgemeine Geschäftsbedingungen anzusehen sind, wenn an einem Vertrag mehr als zwei Parteien beteiligt sind. Entscheidend ist dabei, ob die Vertragspartner tatsächlich Einfluss auf die Klauseln nehmen können. Werden Vertragsbedingungen für mehrere gleichartige Verträge verwendet und besteht bei den Vertragsverhandlungen ein Ungleichgewicht zwischen den Parteien, greift der Schutz des AGB-Rechts und die Klauseln unterliegen einer Inhaltskontrolle nach §§307 ff. BGB.
Verträge wirken auf den ersten Blick oft eindeutig – insbesondere dann, wenn sie als individuell vereinbart bezeichnet werden. Doch wie das Urteil zeigt, können auch solche Vertragsklauseln rechtlich als Allgemeine Geschäftsbedingungen gelten und damit einer strengen Inhaltskontrolle unterliegen. Für Käufer, Unternehmer oder Verbraucher kann dies erhebliche finanzielle und rechtliche Folgen haben, etwa bei langfristigen Bindungen oder eingeschränkten Kündigungsmöglichkeiten.
SBS Legal Rechtsanwälte unterstützen Sie dabei, Vertragsklauseln sorgfältig einzuordnen und rechtlich bewerten zu lassen. Wir prüfen, ob tatsächlich eine individuelle Vereinbarung vorliegt, ob ein Ungleichgewicht zwischen den Vertragsparteien besteht und ob Klauseln den Anforderungen des Transparenzgebots genügen. Ziel ist es, Ihre Rechte frühzeitig zu erkennen und rechtssicher durchzusetzen.
Als erfahrene Kanzlei im Vertragsrecht sowie dem Gewerblichen Rechtschutz steht SBS Legal für fundierte juristische Analyse, klare Kommunikation und eine realistische Einschätzung Ihrer rechtlichen Situation. Gerne klären wir, welche Handlungsoptionen sich in Ihrem konkreten Fall ergeben.