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Krypto-Verwahrung mit E-Geld-Token


Die Regulierung von Krypto-Geschäftsmodellen hat mit der MiCAR erst begonnen. Besonders deutlich wird das derzeit dort, wo Krypto-Verwahrung auf E-Geld-Token trifft.

Denn E-Geld-Token sind keine gewöhnlichen Stablecoins. Sie vereinen Krypto-Werte mit dem klassischen Zahlungsverkehr und ziehen damit Pflichten nach sich, die viele Krypto-Verwahrer bislang nicht im Fokus haben. Wer EMT für Kunden verwahrt, bewegt sich, spätestens seit der Positionierung der europäischen Aufsichtsbehörden, nicht nur im Anwendungsbereich der MiCAR, sondern kann zugleich Zahlungsdienste im Sinne des Zahlungsdiensteaufsichtsrechts erbringen. Und das mit allen organisatorischen, personellen und kapitalmäßigen Konsequenzen.

Für Anbieter bedeutet das, strategische Entscheidungen zwischen eigener Lizenz, Kooperation oder Auslagerung zu treffen und das in einem sehr kurzen regulatorischen Zeitfenster, das sich schneller schließt, als viele erwarten.

In diesem Beitrag ordnen wir ein, welche Zahlungsdienste Krypto-Verwahrer mit EMT typischerweise anbieten, warum die Abgrenzung so heikel ist und welche Handlungsoptionen Sie bis zum Ende der Übergangsphase haben.


Kryptoverwahrung unter der MiCAR

Mit der Markets-in-Crypto-Assets-Regulation hat der europäische Gesetzgeber die Verwahrung von Kryptowerten erstmals unionsweit einheitlich geregelt. Kryptoverwahrung ist nun eine klar definierte, erlaubnispflichtige Finanzdienstleistung. Anbieter dürfen Kryptowerte für Kunden nur dann verwahren, wenn sie zuvor eine entsprechende Zulassung der zuständigen Aufsichtsbehörde erhalten haben. In Deutschland ist hierfür die BaFin zuständig.

Die MiCAR-Zulassung eröffnet Kryptoverwahrern grundsätzlich einen weiten Tätigkeitsrahmen. Sie berechtigt zur Verwahrung sämtlicher Token, die als Kryptowerte im Sinne der Verordnung qualifizieren. Dazu zählen neben klassischen Kryptowährungen wie Bitcoin oder Ether, auch ausdrücklich die in der MiCAR neu geregelten Sonderformen von Stablecoins. Die Verordnung unterscheidet dabei zwischen vermögenswertereferenzierten Token (ARTs) und E-Geld-Token.

Rechtlich entscheidend ist, dass die MiCAR die Verwahrung der Token zwar erfasst, ihre regulatorische Einordnung jedoch nicht vollständig abschließt. Während ART ausschließlich als Kryptowerte behandelt werden, unterliegen EMT einer doppelten Qualifikation. Sie gelten nicht nur als Kryptowerte, sondern zugleich als E-Geld im unionsrechtlichen Sinne. Genau an dieser Stelle beginnt die aufsichtsrechtliche Komplexität.

Zentrale Eckpunkte der Kryptoverwahrung nach MiCAR

  • Kryptoverwahrung ist eine eigenständige, erlaubnispflichtige Kryptowerte-Dienstleistung
  • Zulassung nach Art. 62 MiCAR ist Voraussetzung für die Verwahrung von Kunden-Token
  • Der Erlaubnisumfang umfasst auch Stablecoins wie ART und EMT
  • Die MiCAR-Zulassung allein regelt nicht sämtliche Folgepflichten bei EMT
  • Bei E-Geld-Token können zusätzliche aufsichtsrechtliche Regime greifen

Für Anbieter bedeutet das im Klartext, dass die MiCAR einen gemeinsamen Rahmen schafft, aber die sorgfältige Prüfung angrenzender Rechtsgebiete nicht aushebelt. Wer E-Geld-Token verwahrt, muss sich ergänzend zu kryptorechtlichen Pflichten frühzeitig damit auseinandersetzen, ob und wann zusätzlich Zahlungsdienste im Sinne des ZAG ausgelöst werden.


Was ist ein E-Geld-Token (EMT)?

Ein E-Geld-Token ist ein Kryptowert, der darauf ausgelegt ist, einen stabilen Wert zu halten, indem er sich auf eine einzelne amtliche Währung wie den Euro oder den US-Dollar bezieht. Rechtlich verbindet ein EMT zwei Welten: Er gilt zugleich als Kryptowert im Sinne der MiCAR und als elektronisches Geld nach dem europäischen E-Geld-Recht.

EMT werden typischerweise eingesetzt, um Zahlungen, Transfers oder Abrechnungen auf Blockchain-Basis abzuwickeln, ohne die starken Wertschwankungen klassischer Kryptowährungen. Für Nutzer ähneln sie funktional digitalem Bargeld oder Buchgeld, technisch basieren sie jedoch auf Distributed-Ledger-Technologien.


Besonderheit E-Geld-Token

E-Geld-Token nehmen, wie bereits kurz erwähnt, im System der MiCAR eine Sonderstellung ein. Anders als klassische Kryptowährungen oder vermögenswertereferenzierte Token sind EMT nicht nur als Kryptowerte reguliert, sondern zugleich als E-Geld im unionsrechtlichen Sinne einzuordnen. Genau diese doppelte Qualifikation führt dazu, dass sich für Kryptoverwahrer mit EMT ein zusätzlicher aufsichtsrechtlicher Layer eröffnet, der über die MiCAR hinausgeht.

Während die MiCAR ein eigenständiges und europaweit harmonisiertes Regime für Krypto-Dienstleister schafft, bleibt das Zahlungsdiensterecht weiterhin an die Logik des klassischen Geldverkehrs angelehnt. Sobald EMT zum Beispiel Geldbeträge einsetzen, etwa für Ein- und Auszahlungen, Transfers an Dritte oder walletbasierte Zahlungsvorgänge, geraten Kryptoverwahrer in den Anwendungsbereich der PSD2 und ihrer nationalen Umsetzung im ZAG. Die European Banking Authority hat diese Überschneidung ausdrücklich bestätigt und zugleich anerkannt, dass sie in der Praxis zu Abgrenzungsschwierigkeiten führt.

Um Marktverwerfungen zu vermeiden, empfiehlt die EBA den Aufsichtsbehörden aktuell, die Durchsetzung der PSD2-Pflichten gegenüber EMT-Dienstleistern bis Anfang März 2026 zurückzustellen. Die Übergangsphase ändert jedoch nichts daran, dass die regulatorische Doppelspur strukturell angelegt ist und langfristig beachtet werden muss.

MiCAR und PSD2 im Vergleich bei E-Geld-Token

Aspekt

MiCAR (Kryptowerte)

PSD2/ZAG (Zahlungsdienste)

Anwendungsbereich

Alle Krypto-Werte, einschließlich EMT und ART; Verwahrung, Transfer, Tausch; keine Finanzinstrumente

FIAT-Geld und E-Geld; Ein- und Auszahlung, Zahlungsausführung; EMT können als Geldbetrag gelten

Zulassung

CASP-Zulassung mit EU-Pass; spezielle Regelungen für EMT-Emittenten

Nationale Erlaubnis als Zahlungsinstitut; bei EMT-Transfers häufig zusätzliche Zulassung erforderlich

Kundenschutz

Trennung von Krypto-Assets, Whitepaper-Pflichten, Register, Risikohinweise

Starke Kundenauthentifizierung, Sicherung von Kundengeldern, Rückbuchungsrechte

Eigenmittel

Mindestens 125.000 € zuzüglich risikobasierter Anforderungen

Mindestens 125.000 €; bei Doppelzulassung kumulativ

Typische Überschneidung

Verwahrung und Transfer von EMT für Kunden kann Zahlungsdienst sein

Reine Verwahrung ohne Dritttransfers, teils außerhalb des PSD2-Regimes

Übergangsregelung

MiCAR voll anwendbar

EBA-No-Action-Letter empfiehlt Zurückhaltung bis März 2026

Offene Diskussionen

Abgrenzung zwischen Krypto-Transfer und Zahlungsdienst

Kritik an Doppelregulierung, Forderung nach Klarstellung durch PSD3


Wann werden Kryptoverwahrer zu Zahlungsdienstleistern?

Sobald Kryptoverwahrer E-Geld-Token für ihre Kunden aktiv in Zahlungsabläufe einbinden, bewegen sie sich im Anwendungsbereich des Zahlungsdiensteaufsichtsrechts. Das ist regelmäßig der Fall, wenn EMT zwischen Wallets übertragen, an Dritte ausgezahlt oder mit klassischen Fiat-On- und Off-Ramp-Funktionen verknüpft werden. In diesen Konstellationen übernehmen Kryptoverwahrer faktisch Aufgaben, die denen klassischer Zahlungsdienstleister ähneln, etwa die Ausführung von Zahlungsvorgängen oder die Verwaltung geldwerter Guthaben.

Die aufsichtsrechtliche Folge ist, dass neben der MiCAR-Zulassung zusätzliche Anforderungen aus dem Zahlungsdiensterecht greifen können. Maßgeblich ist dabei weniger die technische Ausgestaltung als die wirtschaftliche Funktion des Dienstes für den Kunden. Entscheidend ist, ob der Verwahrer die tatsächliche Verfügung über EMT-Bestände ermöglicht und Zahlungsvorgänge organisatorisch steuert.

Welche typischen Zahlungsdienste von Kryptoverwahrern mit EMT gibt es?

Krypto-Verwahrer, die E-Geld-Token in ihre Plattformen integrieren, überschreiten die Schwelle zur Zahlungsdienstleistung häufig schleichend. Ausschlaggebend ist, ob der Dienst aus Sicht der Kunden funktional einem klassischen Zahlungsverkehr entspricht. Je stärker EMT wie ein digitales Guthaben genutzt werden können, desto näher rückt die Tätigkeit an den Anwendungsbereich von PSD2 und ZAG heran. Aufsichtsrelevant sind dabei vor allem Leistungen, bei denen der Verwahrer Zahlungsflüsse steuert, ausführt oder absichert und damit eine zentrale Rolle im Geldkreislauf übernimmt.

Besonders relevant sind dabei folgende Leistungen:

  • Ein- und Auszahlung von EMT gegen Fiat-Geld im Rahmen von On- und Off-Ramp-Strukturen
  • Übertragung von EMT von verwahrten Wallets auf externe Referenz-Wallets des Kunden
  • Ausführung von EMT-Transfers an Dritte im Auftrag des Kunden
  • Bereitstellung von Wallets mit kontofunktionalen Elementen wie laufendem Empfang und Versand von EMT
  • Nutzung von EMT als Settlement-Medium innerhalb von Handels- oder Tauschplattformen
  • Systematische interne Umbuchungen von EMT zwischen Kunden-Wallets
  • Kombination von Verwahrung, Transfer und Zahlungsabwicklung aus einer Hand

Je umfassender diese Funktionen ausgestaltet sind, desto eher entsteht aus regulatorischer Sicht ein Zahlungsdienst mit entsprechender Erlaubnispflicht.


Welche ZAG-Tatbestände sind bei EMT besonders relevant?

Bei der Verwahrung und Nutzung von E-Geld-Token kommen insbesondere folgende ZAG-Tatbestände in Betracht:

  • Einzahlungsgeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 ZAG)
    Entgegennahme von Fiat-Geld eines Kunden mit dem Zweck, ein EMT-Guthaben zu begründen oder aufzuladen.
  • Auszahlungsgeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 ZAG)
    Rückzahlung oder Umwandlung von EMT in Fiat-Geld auf ein Referenzkonto oder ein anderes Zahlungsinstrument des Kunden.
  • Zahlungsausführungsgeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 ZAG)
    Ausführung von EMT-Transfers an Dritte oder auf externe Wallets im Auftrag des Kunden.
  • Zahlungsausführung mit Kreditgewährung (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 ZAG)
    Relevant, wenn EMT-Transfers vorfinanziert oder negative EMT-Salden ermöglicht werden.
  • E-Geld-Geschäft im funktionalen Sinn
    Bereitstellung von EMT-Wallets mit laufender Empfangs- und Versandfunktion, die wirtschaftlich einem Zahlungskonto entsprechen.

Entscheidend ist stets die wirtschaftliche Funktion der Leistung. Sobald EMT wie Geldbeträge bewegt, verfügbar gemacht oder weitergeleitet werden, greifen die Zahlungsdiensttatbestände unabhängig von der technischen Blockchain-Struktur.


ZAG-Erlaubnispflicht und Übergangsphase bis März 2026

Wenn also Kryptoverwahrer, die mit E-Geld-Token arbeiten und darüber Zahlungsfunktionen für Kunden ermöglichen, neben der MiCAR-Regulierung auch in den Anwendungsbereich des Zahlungsdiensteaufsichtsgesetzes fallen, prüft die BaFin insbesondere Geschäftsmodell, Eigenmittel, IT-Sicherheit sowie die fachliche Eignung der Geschäftsleitung.

Auf europäischer Ebene hat die EBA allerdings auch erkannt, dass der Übergang zwischen MiCAR und Zahlungsdiensterecht erhebliche Umsetzungsfragen aufwirft. Mit ihrem No-Action-Letter empfiehlt sie den Aufsichtsbehörden, bestimmte PSD2- und ZAG-Pflichten für EMT-bezogene Dienste zeitlich nachgelagert durchzusetzen. Diese Übergangsphase verschafft Kryptoverwahrern Spielraum, ändert jedoch nichts daran, dass die Erlaubnispflicht dem Grunde nach besteht und vorbereitet werden sollte.

Zentrale Fristen und Zeitpunkte

Ende 2024:

MiCAR-Zulassungspflicht für Kryptoverwahrer wird praktisch relevant

10. Juni 2025:

EBA empfiehlt Zurückhaltung bei der Durchsetzung von PSD2- und ZAG-Pflichten

2. März 2026:

Ende der empfohlenen Übergangsphase für EMT-bezogene Zahlungsdienste

ab März 2026:

Reguläre Durchsetzung von ZAG-Pflichten durch nationale Aufsichtsbehörden


Alternativen zur eigenen ZAG-Lizenz

Nicht jeder Kryptoverwahrer ist wirtschaftlich oder organisatorisch darauf ausgerichtet, neben der MiCAR-Zulassung eine eigene Erlaubnis nach dem Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz zu beantragen. Insbesondere bei kleineren oder stark technologiegetriebenen Anbietern stehen der zusätzliche Kapitalbedarf, die erweiterten Governance-Anforderungen und die erforderliche Zahlungsdienst-Expertise der Geschäftsleitung einer eigenen Lizenzlösung entgegen. In diesen Fällen kommen alternative Strukturen in Betracht, um EMT-bezogene Zahlungsfunktionen dennoch rechtssicher anzubieten.

Eine gängige Option ist die Auslagerung der Zahlungsdienste an ein bereits lizenziertes Zahlungs- oder E-Geld-Institut. Der Kryptoverwahrer konzentriert sich dabei auf Verwahrung und technische Infrastruktur, während das Partnerinstitut die regulierten Zahlungsprozesse übernimmt. Daneben kann der Kryptoverwahrer als Zahlungsagent tätig werden und die Zahlungsdienste im Namen und auf Rechnung des lizenzierten Instituts ausführen. Die aufsichtsrechtliche Verantwortung verbleibt dann beim Zahlungsinstitut, während der Kryptoverwahrer operativ in die Kundenbeziehung eingebunden bleibt. Beide Modelle erlauben es, EMT-Funktionalitäten anzubieten, ohne selbst vollständig in das Zahlungsdiensteregime einzutreten, setzen jedoch klare vertragliche Abgrenzungen, transparente Kundenkommunikation und eine enge Abstimmung mit der Aufsicht voraus.


Was Anbieter jetzt konkret entscheiden müssen

Die Übergangsphase bis 2026 verschafft Kryptoverwahrern mit EMT zwar Zeit, ersetzt aber keine strategische Weichenstellung. Spätestens jetzt müssen Anbieter klar festlegen, welchen regulatorischen Pfad sie einschlagen wollen und wie ihr Geschäftsmodell künftig strukturiert sein soll. Unentschlossenheit oder bloßes Abwarten kann dazu führen, dass Geschäftsmodelle kurzfristig angepasst oder Funktionen eingestellt werden müssen. Eine Entscheidung heute schafft Planungssicherheit für Produktentwicklung, Investoren und Aufsicht.

Fünf zentrale Entscheidungsfragen für die Praxis

  1. Regulatorische Einordnung des Geschäftsmodells
    Klären, welche EMT-Funktionen tatsächlich angeboten werden und ob diese als Zahlungsdienste im Sinne des ZAG einzuordnen sind.
  2. Eigene ZAG-Lizenz oder alternatives Modell
    Abwägen, ob eine eigene Zahlungsdienste-Erlaubnis wirtschaftlich sinnvoll ist oder ob Auslagerung oder Zahlungsagentenmodelle besser passen.
  3. Governance und Managementstruktur
    Prüfen, ob Geschäftsleitung, Eigenmittel und interne Kontrollen den Anforderungen von MiCAR und Zahlungsdiensterecht entsprechen.
  4. Technische und operative Trennung
    Sicherstellen, dass Verwahrungs- und Zahlungsfunktionen sauber abgegrenzt, dokumentiert und systemseitig kontrolliert sind.
  5. Frühzeitige rechtliche Begleitung
    Die Zusammenarbeit mit unseren spezialisierten Fachanwälten für Kryptorecht gewährleistet es, regulatorische Risiken realistisch einzuschätzen, belastbare Strukturen aufzusetzen und die Kommunikation mit der BaFin strategisch vorzubereiten.

Fazit: EMT als Schnittstelle zwischen Krypto- und Zahlungsaufsicht

E-Geld-Token stehen an der Nahtstelle zwischen der Regulierung von Kryptodienstleistungen und dem klassischen Zahlungsdiensteaufsichtsrecht. Die aktuelle Aufsichtspraxis macht deutlich, dass eine MiCAR-Zulassung für viele Geschäftsmodelle nicht ausreicht, sobald EMT funktional wie Zahlungsmittel eingesetzt werden.

Offen bleibt insbesondere die dogmatische Abgrenzung zwischen rein kryptospezifischen Transferleistungen nach der MiCAR und klassischen Zahlungsdiensten. Umstritten ist, ob etwa Rückübertragungen von EMT an Kunden-Wallets oder interne Umbuchungen zwingend als Zahlungsausführung zu qualifizieren sind oder ob sie im Kern als kryptorechtliche Verwahr- und Transferdienstleistungen anzusehen sind. Branchenverbände fordern hier eine klarere Linie, während Aufseher bislang eher vorsichtig und fallbezogen entscheiden. Auch die künftige Ausgestaltung von PSD3 dürfte Einfluss darauf haben, ob die derzeitige Doppelregulierung fortbesteht oder entschärft wird.

Die Übergangsphase bis März 2026 eröffnet zwar einen gewissen Spielraum für die Planung und Strukturierung, ersetzt aber keine Grundsatzentscheidung. Anbieter sollten frühzeitig festlegen, ob sie eine eigene Zahlungsdiensteerlaubnis anstreben, ihr Leistungsangebot regulatorisch begrenzen oder auf Kooperations- und Auslagerungsmodelle setzen.

Klar ist jedoch, dass EMT die regulatorische Einordnung von Kryptoverwahrern grundlegend verändern. Wer jetzt strukturiert analysiert und handelt, schafft Rechtssicherheit und strategische Optionen. Wer zuwartet, läuft Gefahr, unter erhöhtem Zeit- und Aufsichtsdruck reagieren zu müssen.


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Möchten Sie wissen, ob Ihr Geschäftsmodell mit EMT noch vollständig innerhalb der MiCAR bleibt oder bereits eine ZAG-Erlaubnis auslöst? Stehen Sie vor der Entscheidung, Zahlungsfunktionen auszuweiten, auszulagern oder bewusst zu begrenzen? Fragen Sie sich, wie Sie die Übergangsphase bis März 2026 strategisch nutzen können, ohne später in kostspielige Umstrukturierungen zu geraten? Oder möchten Sie frühzeitig klären, wie die BaFin Ihr konkretes Setup aufsichtsrechtlich einordnet?

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