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Wissen ist Macht! So ist es auch innerhalb der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Ohne Informationen ist man handlungsunfähig. Aber wie kommt man an Informationen, wenn sich die GmbH sperrt?
Der wichtigste Zeitpunkt in dem Gesellschafter Informationen benötigen, ist der Zeitpunkt der Beschlussfassung im Rahmen der Gesellschafterversammlung. Grundsätzlich soll die Geschäftsführung der GmbH vor Beschlussfassung die Gesellschafter über alle wesentlichen Informationen zu diesem Thema informieren. Die Informationen sollen so dargelegt werden, dass die Gesellschafter in der Lage sind, diese abzuwägen und auf Grundlage dessen eine Entscheidung zu treffen. Sollte die Geschäftsführung bewusst wesentliche Informationen unterschlagen, die für die Entscheidungsfindung der Gesellschafter relevant sind, haftet sie nach den Regelungen des § 43 Gesetz betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbHG).
Dieses Vorgehen an sich ist eine gute Methode, um mit möglichst geringem Aufwand fundierte Entscheidungen zu treffen. Jedoch gibt es auch hier schwächen. Selbst, wenn die
Geschäftsführung nach bestem Wissen arbeitet und informiert, heißt dies nicht, dass tatsächlich immer alle relevanten Informationen vorgetragen werden. Dies liegt unter anderem daran, dass jeder anders beurteilt, was tatsächlich relevant und wesentlich ist. Damit die Gesellschafterversammlungen nicht endlos werden ist es erforderlich, die Informationen zusammenzufassen und auch auszusortieren. Somit kann es sein, dass Informationen gar nicht genannt werden, die ein Gesellschafter für wesentlich erachtet, sodass es in seinem Interesse liegt, sich selbst umfangreicher zu informieren.
Noch wichtiger werden die Informationsrechte der Gesellschafter, wenn das Vertrauen in die Geschäftsführung schwindet. Zweifeln Gesellschafter an der Korrektheit von Informationen oder an der Vollständigkeit, räumt das GmbHG Informations- und Auskunftsrechte ein, mit denen die Gesellschafter die Geschäftsführung kontrollieren können. Es soll dadurch auch möglich sein, alle notwendigen Informationen zu ermitteln, um notfalls auch gerichtlich gegen die Geschäftsführung vorzugehen.
Wichtigste Grundlage für die Informationsrechte der GmbH-Gesellschafter stellt der § 51a GmbHG dar. Gemäß § 51a Abs. 1 GmbHG muss die Geschäftsführung jedem Gesellschafter die Möglichkeit zur Einsichtnahme in die Geschäftsunterlagen gewähren. Auch bestimmte Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft hat die Geschäftsführung jedem Gesellschafter zu beantworten. Dabei trifft § 51a GmbHG sogar Regelungen zur Zeit, in der dies erfolgen muss. Die Geschäftsführung darf das Anliegen eines Gesellschafters nicht einfach Jahre vor sich herschieben. Die Einsichtsmöglichkeit und Auskunft müssen unverzüglich erfolgen. Dies bedeutet wiederum, ohne Schuldhaftes Zögern.
Für die Bestimmung der Reichweite des § 51a GmbHG muss differenziert werden zischen den Auskunftsrechten und dem Recht zur Einsichtnahme. Das Einsichtnahmerecht bezieht sich sowohl auf die klassischen analogen Unternehmensunterlagen als auch auf die digitalen Informationsmedien der Gesellschaft. In den Räumlichkeiten der GmbH kann ein Gesellschafter in alle unternehmensbezogenen Unterlagen Einsicht nehmen. Möchte ein Gesellschafter die Unterlagen außerhalb dieser Räumlichkeiten begutachten bzw. begutachten lassen (durch beispielsweise einen Steuerberater), ist dafür das Einvernehmen aller Beteiligten erforderlich. Für die Ausübung des Rechts zur Einsichtnahme muss der Gesellschafter nicht spezifizieren, welche konkrete Zielsetzung er erfolgt.
Im Rahmen des Auskunftsrechts kann sich ein Gesellschafter Informationen über die rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse der Gesellschaft einholen. Dies umfasst auch insbesondere die rechtliche und wirtschaftliche Beziehung zu Dritten. Damit die Geschäftsführung ihrer Pflicht auch nachkommen kann muss beim Auskunftsrecht, anders als bei der Einsichtnahme, spezifiziert werden, was genau der Gesellschafter wissen möchte.
Es gibt für die Geschäftsführung einer GmbH nur sehr eingeschränkte Möglichkeiten Auskunfts- und Einsichtnahmerechte rechtmäßig zu verweigern. Dies ist gemäß § 51a Abs. 2 GmbHG nur dann möglich, wenn eine gesellschaftsfremde Verwendung der begehrten Auskünfte und Einsicht wahrscheinlich und zu einem nicht unerheblichen Nachteil für die Gesellschaft führen kann. Liegt ein solcher Fall vor, kann die Geschäftsführung die Auskunft bzw. Einsicht in der akuten Situation verweigern. Dies ist jedoch nur vorübergehend möglich. Damit die Weigerung tatsächlich rechtens ist, muss weiter ein Gesellschaftsbeschluss gefasst werden. Ohne diesen kann keine rechtmäßige Weigerung ergehen.
Sollte eine Geschäftsführung darüber hinaus Auskunfts- und Einsichtnahmerechte blockieren, verletzt sie ihre Pflichten als Geschäftsführung. Dies kann unter anderem zu Schadensersatzansprüchen sowie Kündigung und Abberufung führen. Dies hilft jedoch nicht direkt, um an Informationen zu gelangen. Daher sieht § 51b GmbHG ein Informations- erzwingungsverfahren vor dem Landgericht, Kammer für Handelssachen, vor. Ein solcher Antrag kann von einem Gesellschafter gegen die GmbH gestellt werden. Benötigen Sie Hilfe bei der Durchsetzung Ihrer Rechte, hilft Ihn unser Team von SBS LEGAL gern!
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