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Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeg) fand eine bedeutende Reform des deutschen Gesellschaftsrechts statt. Obwohl es schon am 1. Januar 2024 in Kraft trat, erscheinen immer noch wichtige Urteile zur neuen Rechtslage. Dies betrifft nicht nur Gesellschafter, sondern verschiedene Teilnehmer am Wirtschaftsleben. SBS Legal wirft einen Blick auf aktuelle Entwicklungen.
Die Reform betraf insbesondere die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), deren Rechtsfähigkeit gestärkt und die Möglichkeit zur Eintragung in ein neues Gesellschaftsregister eingeführt wurde. Das MoPeG passt das über 100 Jahre alte Personengesellschaftsrecht an heutige Bedürfnisse an und enthält auch Änderungen für andere Personenhandelsgesellschaften.
Gemäß der alten Rechtslage war die GbR nämlich nicht dazu berechtigt, zu klagen oder verklagt zu werden, sondern nur die einzelnen Gesellschafter der GbR waren befugt, persönlich eine Klage zu erheben oder persönlich verklagt zu werden. Schon früh entstanden zahlreiche Urteile, welche dies in Einzelfällen kritisierten, was zu großen Diskussionen und Literaturmeinungen führte. Das MoPeG ändert 136 Gesetze und Verordnungen und enthält 56 neue und neu gefasste BGB-Paragrafen.
So wurden die Regelungen der GbR in vielen Aspekten denen der Handelsgesellschaften angepasst. Durch diese Parallelregelungen wurden zahlreiche unklare Aspekte weitestgehend beseitigt, über die sich zuvor jahrelang gestritten wurde.
Durch das MoPeg ist die GbR nun uneingeschränkt selbst rechtsfähig, wenn sie am Gesellschaftsverkehr teilnimmt. Sie kann (nicht muss) sich in ein neu geschaffenes Gesellschaftsregister, welches bei den Amtsgerichten geführt wird, eintragen lassen.
Auch wurde es für sie erleichtert, ihre Gesellschaftsform in eine andere umzuwandeln. Ferner wurden auch die Beteiligungsverhältnisse und Haftungsfragen modernisiert. Auch für Freiberufler, die OHG, KG sowie GmbH & Co.KG gab es Änderungen.
Während die Diskussionen vorwiegend auf die GbR konzentriert waren, befasst sich nun ein aktuelles Urteil mit dem Verein ohne Rechtspersönlichkeit (auch genannt nicht eingetragenen Verein). In dem Fall des OLG Frankfurts waren zwei nicht eingetragene Vereine als Eigentümer von Grundstücken im Grundbuch eingetragen. Das Grundbuchamt verlangte von den Vereinen, dass sie sich erstmal ins Vereinsregister eintragen lassen müssten, bevor die Eintragung im Grundbuch erfolgen könne.
Diese Forderung folgte aus der Ansicht, auf solche Vereine müsse das Recht der GbR analog angewandt werden. Denn die GbR ist voreintragungspflichtig. Genau diese Analogie sah das OLG Frankfurt jedoch als unbegründet. Der Gesetzgeber habe den nicht eingetragenen Verein bewusst aus dem Recht der GbR herausgelöst und unter das Vereinsrecht gestellt. Genau deshalb widerspreche eine zusätzliche Registerpflicht dem Willen des Gesetzgebers.
Kern des Urteils ist also, dass nicht eingetragene Vereine uneingeschränkt selbst grundbuchfähig sind. Er kann also mit dem Vereinsnamen (und ohne die Namen der Mitglieder) im Grundbuch stehen. Dies erleichtert in der Praxis Rechtsgeschäfte mit Grundstücken für solche Vereine erheblich.
Zu beachten ist, dass diese Ausführungen bloß in einem sog. obiter dictum erfolgte, welches keine Bindungswirkung entfaltet. Auch wenn der BGH dazu noch nicht entschieden hat, bietet diese Auffassung des OLG Frankfurt eine gute Stütze.
Das MoPeg hat auch Änderungen zu der Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen bei Personenhandelsgesellschaften eingeführt. Anders als bei Kapitalgesellschaften (bspw. GmbH und AG) unterschied sich hier die Rechtslage bisher. Danach waren bei Personengesellschaften fehlerhafte Beschlüsse grundsätzlich ex tunc, d.h. vom Moment der Beschlussfassung an, nichtig nach erfolgreicher Anfechtung.
Diese Rechtsfolge hatte das MoPeg nun für Personenhandelsgesellschaften – nicht aber zum Beispiel für die GbR – so geändert, dass es and das Modell der Kapitalgesellschaften angepasst wurde. Danach sind fehlerhafte Beschlüsse erstmal wirksam, bis sie durch eine erfolgreiche Beschlussmängelklage beseitigt werden. Diese Änderung dient der Rechtssicherheit und Bestandskraft von Gesellschafterbeschlüssen, womit Handlungsfähigkeit von Personengesellschaften gestärkt wird.
Diese Umstellung erfolgte auch mit der Festsetzung einer verkürzten Klagefrist von 3 Monaten. Lässt man diese verstreichen, bleibt der Gesellschafterbeschluss in Kraft, auch selbst wenn er mangelhaft ist. Schwere Mängel führen aber trotzdem zur Nichtigkeit und können grundsätzlich auch noch nach Fristablauf von dem Gesellschafter angegriffen werden.
Die Personenhandelsgesellschaft kann von der Umstellung durch Gesellschaftsvertrag aber grundsätzlich abweichen, wenn ihnen das alte Modell besser erschien. Der BGH betonte in einem aktuellen Urteil drei Aspekte: Das neue Anfechtungsmodell gilt nicht rückwirkend, sodass Altbeschlüsse nach altem Recht zu beurteilen sind. Ferner kann eine Klage gegen nur einen oder einige Gesellschafter gerichtet sein – man muss nicht alle zusammen verklagen, da keine notwendige Streitgenossenschaft besteht. Schließlich ist die Klagefrist auch dann gewahrt, wenn die Klage zunächst fristgerecht bei einem örtlich unzuständigen Gericht eingereicht wird und später verwiesen wird.
Gesellschaftsrecht bezeichnet das Rechtsgebiet, das sich mit Rechtsformen von Unternehmen und dem Innen- und Außenverhältnis von Gesellschaften befasst. Es umfasst unter anderem Regelungen zur Gründung von Unternehmen, den Beziehungen zwischen Gesellschaftern, der Geschäftsführerbestellung, Haftungsfragen und der Auflösung von Gesellschaften. In Deutschland sind zentrale Gesetze z.B. das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB) für die GbR, das Handelsgesetzbuch (HGB) für die OHG/KG und das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) für die GmbH und UG.
Für UnternehmerInnen ist Gesellschaftsrecht deshalb so wichtig, weil bereits bei der Gründungsphase die richtigen Weichen gestellt werden müssen. Fehler oder Unklarheiten im Gesellschaftsvertrag, der Wahl der Rechtsform oder bei Haftungsfragen können später teuer werden oder sogar die Existenz des Unternehmens gefährden.
Sie sind Gesellschafter oder anderweitig an einer Gesellschaft beteiligt und haben Fragen, etwa zu aktuellen Entwicklungen des MoPeg? Dann sind Sie bei uns richtig. SBS Legal ist vorbereitet.