SBS Firmengruppe Logos

| Vetriebs- und Handelsrecht, Wirtschaftsrecht

Neue Prüfungspflicht bei Unstimmigkeit mit Transparenzregister


Nach dem Transparenzregister und dem Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten (GWG) müssen bei Abweichungen der Angaben eines Geschäftspartners vom Transparenzregister Meldungen erstattet werden. Solche Unstimmigkeitsmeldungen zu wirtschaftlich Berechtigten unterlagen einer Übergangsregelung, welche nun jedoch ausgelaufen ist.

Dazu dient das Transparenzregister

Zunächst einmal ist es hilfreich, den Zweck des Transparenzregisters zu kennen. Es wurde 2017 Eingeführt, um die 4. EU-Geldwäsche-Richtlinie in Deutschland umzusetzen. Das Ziel es Transparenzregisters ist die Bekämpfung von Terrorismusfinanzierung Geldwäsche mit Hilfe verschärfter Transparenz. Denn Durchsichtigkeit kann vorbeugend und rückwirkend hilfreich sein, um Licht auf diverse Strukturen zu werfen.

Das Register wurde in das GWG aufgenommen, ist also ein Teil des sog. Geldwäschegesetzes.

Prüfungspflicht ist nun betroffen

Doch was genau ändert sich nun? Gemäß § 12 Abs. 3 GWG besteht eine Pflicht, bestimmte Angaben eines jeweiligen Geschäftspartners zu überprüfen. Es geht dabei um Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten auf Seiten des Geschäftspartners. Der Überprüfungspflicht kommt man dadurch nach, dass man sich einen Auszug aus dem Transparenzregister einholt. Diesen gleicht man dann mit den Angaben des Geschäftspartners ab. Kommt es zu Unstimmigkeiten, muss gemäß § 23a Abs. 1 S. 1 GWG unverzüglich eine Meldung an das Transparenzregister stattfinden.

Die Prüfungspflicht betrifft die sog. Verpflichteten im Sinne des § 1 Abs. 1 GWG. Hierunter fallen Kredit- und Finanzinstitute, Versicherungsunternehmen, Zahlungsinstitute und Immobilienmakler. Außerdem sind nicht privilegierte Güterhändler, Kunstvermittler und Kunstlagerhalter ebenfalls erfasst.

Bisher galt die Übergangsregelung

Das GWG hatte nun für die Überprüfungspflicht eine Übergangsregelung geschaffen. Diese Regelung ist in § 59 Abs. 10 GWG zu finden und schreibt vor, dass bis zum 01.04.2023 Unstimmigkeitsmeldungen wegen des Fehlens einer Eintragung nach § 20 GWG nicht zu tätigen waren, wenn der bis einschließlich zum 31. Juli 2021 geltende Ausnahmetatbestand des § 23a Abs. 1 in Verbindung mit § 20 Abs. 2 GWG eingegriffen hätte. Lag also hypothetisch eine solche Ausnahme vor, brauchte man das Transparenzregister nicht zu benachrichtigen. 

Diese Ausnahmeregelung wurde als sog. Meldefiktion bezeichnet. Eine Meldung war demnach entbehrlich, wenn die Angaben des Geschäftspartners zum wirtschaftlich Berechtigten auch schon dem elektronisch einsehbaren Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts-, Vereins- oder Unternehmensregister entnommen werden konnte. In so einem Fall war eine Meldepflicht also bis zum 01.04.2023 entbehrlich.

Mit Auslauf gilt neue Regelung

Diese Übergangsregelung des § 59 Abs. 10 GWG galt allerdings nur bis zum 01.04.2023. Ab dem 02.04.2023 hat sich die Rechtslage folglich geändert. Nun müssen in sämtlichen Fällen einer Unstimmigkeit unverzüglich Meldungen an das Transparenzregister getätigt werden. Das Bundesverwaltungsamt hat am 25.05. 2022 Fragen und Antworten zu den Bestimmungen des GWG veröffentlicht, an denen man sich hierzu orientieren kann.

Wann bestehen Unstimmigkeiten?

Hiernach liegt zunächst einmal eine Unstimmigkeit vor, wenn der Erstatter eigene Erkenntnisse zu den wirtschaftlich Berechtigten hat – er also beispielsweise wirtschaftlich Berechtigte identifizieren konnte – und diese von den im Transparenzregister erfassten Angaben abweichen. Abweichungen können zum Beispiel in den Bereichen Vor- oder Nachnamen, Geburtsdatum und Wohnort erfolgen.

Außerdem liegt nach dem FaQ eine Unstimmigkeit vor, wenn der Verpflichtete die von dem Berechtigten gesuchte Rechtseinheit im Transparenzregister nicht finden konnte, obwohl dort eine Eintragung hätte erfolgen müssen. Dies ist immer dann der Fall, wenn er mit den ihm vorliegenden Stammdaten keinen Treffer in der Suche erzielen konnte.

So gibt man eine Meldung ab

In dem FaQ werden auch nähere Angaben dazu gemacht, wie eine Meldung genau erfolgen soll. Die nach § 23a Abs. 2 GWG erforderliche Meldung soll hiernach über die Internetseite des Transparenzregisters (www.transparenzregister.de) bei der registerführenden Stelle (Bundesanzeiger Verlag GmbH) abgegeben werden. Soll eine Unstimmigkeitsmeldung erfolgen, ist eine vorherige Online-Registrierung erforderlich. Der Erstatter der Unstimmigkeitsmeldung muss der registerführenden Stelle die betroffene Vereinigung oder Rechtsgestaltung sowie die ihm vorliegenden Angaben nach § 19 Abs. 1 GwG übermitteln.

Eine Unstimmigkeitsmeldung per E-Mail, Fax, Brief oder Telefon ist nicht vorgesehen. Die Meldung soll also nur über die Internetseite selbst erfolgen. Bei Unstimmigkeitsmeldungen an das Bundesverwaltungsamt erfolgt außerdem keine Abgabe an die zuständige Stelle.

Ausnahmen von der Meldepflicht

Bei der Meldepflicht besteht eine Ausnahme, wenn es um die Staatsangehörigkeit des wirtschaftlich Berechtigten geht. Und zwar, wenn diese gänzlich fehlt, dies aber die einzige Unstimmigkeit darstellt. Achtung: Dieser Fall stellt nach wie vor eine Unstimmigkeit dar, muss aber nicht gemeldet werden. Gibt es jedoch irgendwelche sonstigen Unstimmigkeiten, muss eine Meldung unverzüglich (also ohne schuldhaftes Zögern) erfolgen.

Bei Erfassung mehrerer Staatsangehörigkeiten liegt außerdem keine Unstimmigkeit vor, wenn mindestens eine übereinstimmende Staatsangehörigkeit vorhanden ist.

Weitere Ausnahmen bestehen, wenn weitere Vornamen entweder nur beim Verpflichteten oder nur im Transparenzregister vorliegen, zusätzlich zum Namen akademische Grade (z. B. Prof. oder Dr.) nur beim Verpflichteten oder nur im Transparenzregister vorliegen oder Adelstitel, die nicht Bestandteil des Namens sind, nur beim Verpflichteten oder nur im Transparenzregister vorliegen.

Dies passiert bei einem Verstoß

Ein Verstoß stellt eine Ordnungswidrigkeit nach § 56 Nr. 65 GWG dar. Somit können hier Bußgelder anfallen, weshalb eine rechtliche Beratung zu empfehlen ist.


SBS LEGAL – Ihre Kanzlei für das Wirtschaftsrecht

Das Wirtschaftsrecht kann mit seiner komplexen Struktur und seinen weitreichenden Folgen Herausforderungen darstellen. SBS LEGAL hilft Ihnen dabei, sicher zu navigieren und sich konform zu jeglichen Vorschriften zu verhalten. Ein Verstoß gegen Ordnungswidrigkeiten kann zu Geldbußen führen, was durch rechtliche Beratung vorgebeugt wird. 

Haben Sie noch Fragen zum Wirtschaftsrecht?

Sie brauchen eine Beratung im Wirtschaftsrecht oder einen Wirtschaftsrechtsanwalt, etwa für die sichere Navigation durch Meldepflichten aus dem GWG? Dann sind Sie bei uns richtig.

Der Erstkontakt zu SBS Legal ist immer kostenlos.

SBS Direktkontakt

telefonisch unter (+49) 040 / 7344086-0 oder
per E-Mail unter mail@sbs-legal.de oder
per unten angebotenem SBS Direktkontakt.

Ich habe die Datenschutz-Richtlinien gelesen und stimmen diesen hiermit zu.

Zurück zur Blog-Übersicht