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Resellerverträge (oder auch Wiederverkäuferverträge) und auch allgemeine Vertriebsverträge haben auch in Deutschland eine große Bedeutung für Händler, die online oder stationär Waren an Kunden verkaufen!
Reseller sind Wiederverkäufer, die von Herstellern oder Großhändlern physikalische Waren oder andere Produkte einkaufen, um sie sodann mit Aufpreis an Endkunden oder im B2B-Bereich an Zwischenhändler oder Einzelhändler weiterzuverkaufen. Typische Reseller sind etwa der Importeur, der Onlinehändler oder der Versandhändler. Die durch Einkauf und Verkauf verbleibende Handelsspanne und hieraus resultierende Marge stellt den (Roh-)Gewinn für den Reseller dar.
Der Reseller ist in der deutschen Formulierung des Wiederverkäufers auch als eigenständiges Rechtsubjekt anerkannt und namentlich etwa in § 456 Absatz 1 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) erwähnt.
Neben dem reinen Wiederverkäufer gibt es insbesondere im Onlinehandel auch noch Mischformen des Widerverkaufs. Zu erwähnen ist hier insbesondere das sogenannte Drop-Shipping (Streckengeschäft) bei dem der Wiederverkäufer häufig im Verkaufsprozess zwischen dem Endkunden und dem Hersteller oder Großhändler zwischen geschaltet wird und die Lieferung direkt von dem Großhändler oder Hersteller an den Endkunden erfolgt. Je nach vertraglicher Ausgestaltung ist der Händler hier ein echter Wiederverkäufer, Affiliate oder Franchisenehmer.
In einen Resellervertrag oder Wiederverkäufervertrag ist regelmäßig geregelt, dass der Widerverkäufer (also der Händler) von dem Lieferanten (beispielsweise dem Hersteller) Produkte einkaufen darf, um sie wiederzuverkaufen. Häufig mitgeregelt wird in einem solchen Resellervertrag der Einkaufpreis, das oder die zu beziehenden Produkte, die Vertragslaufzeit, das Vertragsgebiet und auch der Gerichtsstand ebenso wie das anwendbare Recht. Reseller sollten bereits im Zeitpunkt der Vertragsverhandlungen sehr genau den durch den Lieferanten vorgegebenen Vertragsentwurf prüfen, oder sofern möglich mit dem Produktgeber wichtige Vertragsdetails aushandeln, da nur so der wirtschaftliche Erfolg vollumfänglich möglich und rechtlich vollständig abgesichert ist.
Wie in allen Verträgen steht und fällt der Erfolg eines Warenvertriebs oft mit klaren vertraglichen Regeln, durch die der Händler absichert, dass er ordentlich und zu wirtschaftlich vernünftigen Konditionen beliefert wird und nicht fürchten muss, dass er jederzeit sein Belieferungsrecht wieder verlieren muss, was ohne vernünftigen oder mit nur mündlichen Vertrag durchaus passieren kann. Nachfolgend möchten wir ein paar Tipps für Vertragsklauseln an die Hand geben, die in keinem Wiederverkäufervertrag fehlen sollten. Wie Sie also einen Resellervertrag erstellen.
Zunächst sollten die zu liefernden Produkte konkret bezeichnet werden und die Preise detailliert beziffert werden. Ebenso sollte festgelegt werden, zu welchen Lieferbedingungen eine Lieferung erfolgt und wann die Zahlung für eine Lieferung fällig ist. Nach Möglichkeit sollte der Händler immer versuchen zu erreichen, dass die Zahlung erst nach Lieferung erfolgt, was insbesondere bei ausländischen Lieferanten gilt. Dabei sollte stets vereinbart werden, ob und wenn ja in welchem Umfang eine Mindestbestellmenge eine Lieferpflicht auslöst. Dies ist für den Händler auch für die Planung seiner eigenen Lagerkapazitäten relevant. Nach Möglichkeit vermeiden sollte der Händler übrigens die Festlegung einer Mindestabnahmemenge, da er hierdurch einen sehr erheblichen Verkaufsdruck ausgesetzt ist.
Von besonderer Bedeutung ist auch die Regelung des Vertriebsgebietes. Hier sollte drauf geachtet werden, dass das Vertragsgebiet genau bezeichnet ist. Für eine Gebietsabgrenzung bieten sich geografische Bezeichnungen wie etwa „Deutschland“ oder die „DACH-Region“ als Formulierung an. Andere Festlegungen wie etwa die Bezeichnung des Gebietes als „deutschsprachiges Europa“ sollten besser vermieden werden, da dann eventuell etwa für Italien, Belgien aber auch die Schweiz Streit entstehen kann, ob diese Staaten unter ein solches Gebiet fallen, da in jenen Ländern neben der deutschen Sprache auch andere Sprachen gelten oder gar vorrangig gelten. Sofern die Europäische Union (EU) als Vertriebsgebiet festgehalten wird, sollte immer bedacht werden, da Staaten wie beispielsweise die Schweiz, Island, Norwegen oder neuerdings Großbritannien nicht zur EU gehören.
Falls durchsetzbar sollte ebenfalls festgehalten werden, dass für das festgelegte Vertragsgebiet eine Exklusivität eingeräumt wird und dabei auch der Vertriebskanal für die Exklusivität genau bezeichnet wird.
Sofern ein Händler Produkte wie etwa Nahrungsergänzungen oder Kosmetikwaren liefert, so muss etwa ein deutscher Reseller bei dem Wiederverkauf an deutsche Endkunden die deutschen Gesetzesvorgaben einhalten. Dies führt häufig zu der Pflicht einer Umetikettierung der Produkte. Ebenen dieses Recht der Umetikettierung sollte unbedingt in dem Resellervertrag geregelt werden.
Ebenfalls wichtig zu wissen ist für den Reseller, ob und welche Marken des Lieferanten er bei dem Vertrieb der Waren etwa für die Werbung verwenden darf. Auch hierfür sollte eine entsprechende Markennutzungslizenz in dem Vertrag geregelt werden. Sofern eine sogenannte „White-Label-Lösung“ im Rahmen des Wiederverkaufs vereinbart wurde, sollte ausdrücklich geregelt werden, dass der Wiederverkäufer eigene Marken für das Vertriebsgebiet anmelden darf, die allein ihm gehören und zwar auch nach Ende des Vertriebsvertrages.
Sehr bedeutend für den Wiederverkäufer ist auch die Regelung der Vertragslaufzeit und deren Möglichkeit zur Verlängerung. Hier bewegt sich der Händler stets in einem besonderen Spannungsfeld. Einerseits will er nicht unsäglich lang an dem Vertrag gebunden sei, wenn sich das Produkt nicht gut wiederverkaufen lässt. Andererseits ist es stets das Ziel des Resellers bei einem erfolgreichen Geschäft nicht ausgebootet zu werden. Daher bieten sich stets Regelungen über eine Mindestdauer zumeist von 2 - 5 Jahren (möglichst ohne Abnahmepflicht) für den Händler an. Die Vertragslaufzeit sollte sich möglichst automatisch verlängern, sofern keine Partei den Vertrag zu Vertragsende kündigt. Bestmöglich erreicht der Wiederverkäufer eine Regelung über zu erreichende Zielvorgaben, bei deren Erreichen der Lieferant einseitig auf sein Recht der Kündigung verzichtet.
Sofern der Vertrag gekündigt oder nicht verlängert wird, muss der Händler unbedingt darauf achten, dass er auch nach Vertragsende noch für eine gewisse Zeit berechtigt ist, die gelieferten Waren, die sich bereits in seinem Lager befinden abverkaufen zu dürfen. Andernfalls droht dem Reseller durch die Beendigung des Vertrages schlimmsten Falls ein erheblicher Verlust/Schaden, der unbedingt vermeiden werden sollte.
Neben diesen 5 Tipps gibt es für Reseller noch eine Reihe weiterer wichtiger Klauseln wie etwa die Regelung einer Kundenschutzklausel, eines Wettbewerbsverbotes für den Lieferanten im Vertragsgebiet, einer Regelung von zu beachtenden Geschäftsgeheimnissen ebenso wie der Gestaltung von Mängelrüge-Klauseln, Lieferbedingungen und Rechtswahl- und Gerichtsstandklauseln, die von Anwälten für Vertriebsrecht erstellt oder geprüft werden sollten.
Durch unsere langjährige Tätigkeit im Bereich des Vertriebsrechts und der Betreuung internationaler Unternehmen gehört es für uns von SBS LEGAL als Spezialisten für Vertriebsrecht zum Tagesgeschäft Reseller, Wiederverkäufer und andere Vertriebsunternehmen im Bereich des Onlinehandels / Direktvertriebs (Onlinemarketing, Network Marketing Vertrieb) und des stationären Handels unter anderen bei folgenden Herausforderungen zu begleiten:
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