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Am 16.02.2022 wurde das Sanktionsdurchsetzungsgesetz II (SDG II) beschlossen, das den Immobilienmarkt transparenter gestalten soll. Immobilienvermögen soll dadurch leichter nachvollziehbar sein. Hierfür werden das Grundbuch und Transparenzregister miteinander verknüpft.
Diese Zielsetzungen wurden durch internationale Bemühungen angestoßen, illegale Finanzströme, Geldwäsche und Finanzkriminalität zu erschweren, zu bekämpfen und einzudämmen. Da Immobilien langfristig nicht an Wert verlieren, werden sie gerne zur Geldwäsche genutzt.
Sowohl das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) als auch das Geldwäschegesetz (GwG) (insbesondere im Immobiliensektor) haben Änderungen durch das SDG II erfahren. Am 01.07.2023 sind die neuen Regelungen in Kraft getreten. Ziel ist die Transparenz bezüglich des Immobilienvermögens zu verstärken sowie die Bekämpfung von illegalen Finanzströmen und Terrorismusfinanzierung zu optimieren. Dafür werden u.a. Immobiliendaten neu erfasst.
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Im Grundbuch werden nicht stets alle gesellschaftsrechtlichen Änderungen, wie geänderte Firmenbezeichnungen, angezeigt. Dies erschwert die Transparenz und Nachverfolgung des zugeordneten Immobilieneigentums. Daher strebt das SDG II die Verknüpfung des Grundbuches mit dem Transparenzregister an, indem Immobiliendaten in das Transparenzregister, das stetig aktualisiert wird, integriert werden. Damit soll die Datenbasis vollständig und fortlaufend auf dem neusten Stand sein. Somit ist eine verbesserte Nachvollziehbarkeit des Immobilienbesitzes möglich.
So sind die Grundbuchämter seit dem 31.07.2023 dazu verpflichtet, Informationen zu allen Grundbuchblättern, wie beispielsweise gesellschaftsrechtliche Änderungen, an das Transparenzregister zu senden. Diese Informationen enthalten z.B. das zuständige Amtsgericht und der Grundbuchbezirk sowie spezifische Daten zu den Grundstücken. Mithilfe dieser zentralisierten Datenerfassung sollen alle relevanten Information über das Immobilieneigentum in Deutschland abrufbar sein.
Bei der Umsetzung dieser Ziele sind allerdings nicht die Herausforderungen und kritischen Aspekte außer Acht zu lassen. Die Vor- und Nachteile müssen sorgfältig abgewogen werden, damit die Zielsetzungen nicht ohne Rücksicht auf Verluste durchgesetzt werden. Zumal noch aussteht, wie effektiv diese Maßnahmen bei der Bekämpfung von illegalen Finanzströmen tatsächlich sein werden.
Mit den neuen Regelungen geht jedenfalls ein erheblicher Umsetzungsaufwand einher. Bestehende Systeme und Prozesse bei den Notaren sowie Grundbuchämtern müssen angepasst werden. Dies benötigt einen hohen administrativen Aufwand und umfangreiche Schulungen. Zusätzlich muss in die IT-Infrastruktur investiert werden. Dies wird größeren Institutionen wesentlich leichter fallen, als kleineren Notariaten und Grundbuchämtern.
Zudem kann es durch die erhöhte Transparenz und die Menge an erfassten Immobiliendaten zu datenschutzrechtlichen Problematiken kommen. So besteht die Gefahr, dass die verfügbaren Daten missbraucht werden. Daher ist ein ausreichender Schutz dieser Daten notwendig und nur befugte Personen sollte der Zugriff gestattet sein. Nachdem der EuGH in seinem Urteil vom 22.11.2022 ( Az. C-37/20 und C-601/20) entschied, dass der freie Zugang der Öffentlichkeit auf die Immobiliendaten ein Grundrechtsverstoß darstelle, wurde der Zugriff auf das Transparenzregister eingeschränkt und nur unter Angabe eines berechtigten Interesses gestattet.
Neben Notaren und Grundbuchämtern wirken sich die neuen Regelungen auch auf Unternehmen aus, die sich auf das halten oder erwerben von Immobilien spezialisiert haben.
Notare nehmen eine gesonderte Stellung bei der Ausführung der neuen Regelungen ein. Sie dokumentieren, kontrollieren und melden die Transaktionen, sobald diese gegen das Bezahlverbot verstoßen. Zudem stehen sie in der Verantwortung den zuständigen Behörden Verstöße mitzuteilen.
Zur kontinuierlichen und automatischen Übermittlung der Informationen an das Transparenzregister müssen die bestehenden Systeme und Prozesse der Grundbuchämter an die neuen Regelungen angepasst werden.
Diese Unternehmen unterliegen einer besonderen Transparenzpflicht. Sie müssen die korrekte Erfassung der relevanten Immobiliendaten im Transprenzregister gewährleisten. Ebenfalls ausländische Gesellschaften, die deutsche Immobilien besitzen, sind an diese Meldepflicht gebunden.
Haben Sie vor ein Unternehmen zu gründen oder haben Sie bereits eines gegründet und sind sich unsicher bezüglich der Informationen, die gemeldet werden müssen? Sind Sie sich unsicher, ob Sie von der Meldepflicht betroffen sind oder ob Sie der Pflicht ausreichend nachgekommen sind? Unser Team von SBS LEGAL kann für Sie alle notwendigen Meldungen im Transparenzregister vornehmen. Unsere Anwälte aus dem Gesellschaftsrecht kennen sich bestens mit den komplexen Beteiligungsverhältnissen von Gesellschaften aus. So können Sie lückenhafte Angaben vermeiden.
Für weitere Rückfragen stehen wir Ihnen jederzeit gerne auch telefonisch zur Verfügung. Wünschen Sie die Rechtsberatung von dem erfahrenen Team aus Fachanwälten und Spezialisten der SBS LEGAL?