28.10.2021 | Gesellschaftsrecht, Wirtschaftsrecht

Squeeze Out! Und was jetzt?

Squeeze Out

Der Begriff Squeeze Out bezeichnet rechtliche Verfahren, durch die Minderheitsaktionäre einer Gesellschaft ausgeschlossen werden. Deren Anteile werden dabei auf den Hauptaktionär übertragen. Squeeze Out wird mit „Herausquetschen“ übersetzt. Dies verdeutlicht, dass die Squeeze Out Verfahren auch ohne den Willen der Minderheitsaktionäre möglich sind. Die Verfahren stellen einen gesetzlich geregelten Fall der Enteignung gegen Zahlung einer Abfindung dar. Bereits die Begriffsdefinition des Squeeze Out lässt darauf schließen, dass diese Verfahren viel Streitpotential mit sich führen. Den Minderheitsaktionären steht hier eine denkbar schlechte Position zu, sodass sich die Frage stellt, wie man sich als betroffener Aktionär gegen ein solches Verfahren wehren kann.
Eine Möglichkeit wäre das Große und Ganze anzuzweifeln. Der Begriff der Enteignung verleitet schnell zu dem Vorwurf der Verfassungswidrigkeit. Nach Art. 14 Abs. 1 Grundgesetz (GG) sind die Eigentumsrechte der Bürger geschützt. Jedoch fungieren die Grundrechte primär als Abwehrrechte des Bürgers gegen den Staat. Die Squeeze Out Verfahren, mit Ausnahme des finanzmarktrechtlichen Squeeze Outs, finden jedoch zwischen privat Personen statt. In diesem Fall wirken die Grundrechte nur mittelbar. Das bedeutet, dass ein Gericht in Verfahren zwischen privat Personen stets verfassungskonform agieren muss. Somit wirken die Grundrechte über das Gericht mittelbar auf die Privatpersonen ein. So kam es über diesen Weg auch bereits zur verfassungsrechtlichen Überprüfung der Squeeze Out Verfahren. Bisherige Urteile sehen die Regelungen zum Squeeze Out als verfassungskonform an. Somit bleibt einen vom Squeeze Out betroffenen Aktionären nur das rechtliche Vorgehen gegen das konkrete Squeeze Out Verfahren.

Verschiedene Squeeze Out Verfahren

Es gibt verschiedene Verfahren, über die ein Squeeze Out durchgeführt werden kann. Das aktienrechtliche Squeeze Out, das übernahmerechtliche Squeeze Out, das verschmelzungs- rechtliche Squeeze Out und den Sonderfall des finanzmarktrechtlichen Squeeze Outs. Der aktienrechtliche Squeeze Out kann von Hauptaktionären durchgeführt werden, die Anteile von 95 % am Grundkapital einer Aktiengesellschaft (AG) oder einer Kapitalgesellschaft auf Aktien (KGaA) halten. Dann besteht für den Hauptaktionär die Möglichkeit einen Antrag auf der Hauptversammlung zu stellen und ein Squeeze Out gegen Zahlung einer Barabfindung durchzuführen.
Beim übernahmerechtlichen Squeeze Out steht der eigentliche Squeeze Out im engen zeitlichen Zusammenhang mit einem Unternehmenskauf bezüglich einer AG oder KGaA. Hierbei benötigt der Hauptaktionär 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals. Dann kann der Hauptaktionär einen entsprechenden Antrag bei Gericht stellen. Der verschmelzungsrechtlich Squeeze Out steht im Zusammenhang mit einer Fusion. Fusioniert eine Muttergesellschaft mit ihrer Tochtergesellschaft und beide Unternehmen tragen die Rechtsform einer AG oder KGaA bzw. einer SE (Europäische AG), kann bereits ab einem Anteil von 90 % bemessen am Grundkapital zu einem Squeeze Out berechtigen. Der Sonderfall des finanzmarktrechtlichen Squeeze Outs findet nicht im regulären Wirtschaftsleben zwischen Unternehmen statt. Der finanzmarktrechtlicher Squeeze Out kann vom Staat durchgeführt werden, um die Insolvenz eines für die Stabilität des Finanzmarktes wesentlichen Unternehmens zu vermeiden.

Rechtsschutz beim aktienrechtlichen und verschmelzungsrecht- lichen Squeeze Out

Verliert ein Aktionär seine Anteile im Rahmen eines aktienrechtlichen oder verschmelzungs- rechtlichen Squeeze Outs ist die Erhebung einer Anfechtungsklage oder die Durchführung eines Spruchverfahrens denkbar.
Mit der Anfechtungsklage soll der gesamte Squeeze Out verhindert werden. Dieses Ziel würde erreicht werden, wenn man den zu Grunde liegenden Beschluss der Hauptversammlung erfolgreich anficht. Die Erhebung einer Klage hat hier den Vorteil, dass der Hauptversammlungsbeschluss durch diese Klage keine direkte Wirkung entfalten kann. Dies beruht auf dem Umstand, dass keine Änderungen im Handelsregister nach Anhängigkeit der Klage durchgeführt werden können. Diese Wirkung der Klageerhebung entfällt nur nach einem erfolgreichen Freigabeverfahren, welches vom Hauptaktionär durchgeführt werden kann. Die Anfechtung eines Beschlusses zum Squeeze Out unterliegt hohen Hydren. Denkbar wäre eine Anfechtung aufgrund erheblicher Fehler in der Durchführung des Beschlussverfahrens im Unternehmen oder eine Anfechtung wegen Rechtsmissbrauch. Möchte man den gesamten Squeeze Out verhindern und Anfechtungsklage erheben, sollte stets die Kontrollfrage nach der Sinnhaftigkeit gestellt werden. Squeeze Out Verfahren werden häufig durchgeführt, um Unternehmen von der Börse zu nehmen (Delisting) oder andere erhebliche Veränderungen durchzuführen bei den es fraglich erscheint, ob das Halten von Anteilen noch lukrativ bleibt.
Eine andere Möglichkeit ist die Durchführung eines Spruchverfahrens. Hierbei wird nicht gegen den Squeeze Out als solches Vorgegangen, sondern gegen die Höhe der Abfindung. Auf Antrag überprüft das Gericht, ob die Abfindung angemessen ist oder der Hauptaktionär mehr zahlen muss. Dies orientiert sich maßgeblich an dem Wert des Unternehmens. Regelmäßig wird dies gutachterlich festgestellt. Auf Grundlage dieses Gutachtens bestätigt das Gericht entweder die Höhe der Abfindung oder korrigiert diese.

Übernahmerechtlicher Squeeze Out

Beim übernahmerechtlichen Squeeze Out ist die Besonderheit, dass der Squeeze Out nicht über einen Beschluss der Hauptversammlung läuft, sondern über eine Gerichtsentscheidung. Aufgrund der erhöhten Kontrolle durch das Gericht greift hinsichtlich der Höhe der Abfindung eine so genannte unwiderlegbare Angemessenheitsvermutung. Das bedeutet, dass man grundsätzlich nicht mehr gegen die Höhe der Abfindung vorgehen kann. Gegen das Gerichtsverfahren selbst ist nur eine Beschwerde denkbar.  

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