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| Gesellschaftsrecht, Wirtschaftsrecht

Streit in der Aktiengesellschaft – Abberufung von Vorstand und Aufsichtsrat


Die Aktiengesellschaft

Die Aktiengesellschaft (AG) besteht aus verschiedenen Organen. Die Basis bildet die Hauptversammlung, welche aus den Aktionären besteht. Diese Hauptversammlung wählt und bestellt die Mitglieder des Aufsichtsrates. Handelt es sich um ein Unternehmen mit 500 oder mehr Arbeitnehmern, wählt die Hauptversammlung nur einen Teil dieser Mitglieder. Der andere Teil wird durch die Arbeitnehmer gewählt.
Hat die Hauptversammlung den Aussichtsrat berufen, so muss dieser die Mitglieder des späteren Vorstandes wählen und berufen. So bauen die einzelnen Organe aufeinander auf. Dieser Aufbau der AG ist auch bei der Abberufung der Organe von wesentlicher Bedeutung. Die Organe, die für die Bestellung zuständig sind, sind auch für die sogenannte Abberufung zuständig. Wann die Abberufung eines Vorstandes bzw. eines Aufsichtsrates erfolgen kann, wird im weiteren Beitrag behandelt.




Vorstand

Der Vorstand einer AG leitet diese Gesellschaft unter eigener Verantwortung, § 76 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG). Intern organisiert der Vorstand die Geschäftsführung, nach außen hin vertritt der Vorstand die Gesellschaft. Bei diesen Tätigkeiten wird der Vorstand durch den Aufsichtsrat kontrolliert. Ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass der Vorstand bzw. einzelne Mitglieder dieser Aufgabe nicht gerecht werden, muss dieser Maßnahmen ergreifen. Im Härtefall kann dabei eine frühzeitige Trennung vom Vorstand notwendig sein. Bei einer solchen frühzeitigen Trennung müssen zwei rechtliche Verhältnisse berücksichtigt werden. Zum einen wurde jedes Vorstandsmitglied durch Beschluss bestellt. Diese Bestellung begründet das Organverhältnis, welches durch eine Abberufung aufgehoben werden kann. Zum anderen besteht zwischen der Gesellschaft und den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Vertragsverhältnis. Dieses Vertragsverhältnis entsteht durch die Einigung hinsichtlich eines Anstellungsvertrags. Dieser Vertrag beinhaltet die Rahmenbedingungen wie zum Beispiel die Vergütung. Dieses Vertragsverhältnis muss nach den allgemeinen Regeln aufgehoben werden.

Beendigung des Organverhältnis       

Das Organverhältnis zwischen einem Vorstandsmitglied und der Gesellschaft wird durch die Abberufung beendet. Der Vorstand kann jedoch nicht bei jeder einfachen Streitigkeit durch den Aufsichtsrat abberufen werden. Gemäß § 84 Abs. 4 AktG ist dafür ein wichtiger Grund erforderlich. Eine klare Definition für einen wichtigen Grund gibt es nicht. Der im Einzelfall vorliegen Grund muss so gewichtig sein, dass es den Parteien nicht zugemutet werden kann bis zum Ablauf der für den Vorstand vorgesehenen Amtszeit zu warten. Ein solcher Grund wird angenommen bei gewichtiger Pflichtverletzung, der Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung oder dem Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, dass das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen worden ist. Liegt ein solch gewichtiger Grund vor, so kann der Aufsichtsrat durch Beschluss den Vorstand abberufen. Diese Abberufung entfaltet sofort Wirkung und muss nach der Beschlussfassung in das Handelsregister eingetragen werden. Dabei ist die Eintragung nur deklaratorisch.

Beendigung des Vertragsverhältnis  

Neben dem Organverhältnis muss auch das Vertragsverhältnis zu den jeweiligen Vorstandsmitgliedern aufgehoben werden. Dies geschieht meist über eine Kündigung. Soll ein Vorstandsmitglied ohne die Einhaltung von etwaigem Fristen gekündigt werden, muss eine außerordentliche Kündigung nach § 626 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) durch den Aufsichtsrat ausgesprochen werden. Für eine solche Kündigung muss, wie bei der Abberufung, ein wichtiger Grund vorliegen. Auch ist zu beachten, dass eine außerordentliche Kündigung eine zeitliche Nähe zum wichtigen Grund benötigt. § 626 Abs. 2 S. 1 BGB sieht eine Erklärungsfrist von zwei Wochen ab Kenntnis vom wichtigen Grund vor.
Sollten die Voraussetzungen für einen wichtigen Grund nicht vorliegen oder die einzuhaltende Frist wurde versäumt, so bleiben die Möglichkeiten einer ordentlichen, fristgebundenen Kündigung oder die Verständigung auf einen Auflösungsvertrag.

 

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat ist wie der Vorstand ein Organ der Aktiengesellschaft. Seine Bestellung und Abberufung erfolgen über die Beschlüsse der Hauptversammlung, § 103 AktG. Eine solche Abberufung kann gemäß § 103 Abs. 1 AktG jederzeit und nach freiem Ermessen erfolgen. Der dafür erforderliche Beschluss der Hauptversammlung bedarf dabei einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen. Dies stellet jedoch nur den gesetzlichen Regelfall dar. Durch individuelle Vorschriften in der jeweiligen Satzung des Unternehmens, kann davon abgewichen werden. In der Satzung können somit die Abberufungsvoraussetzungen abgewandelt werden.

Abberufung von entsandten Aufsichtsratsmitgliedern  

Eine Besonderheit bei der Abberufung besteht bei Mitgliedern des Aufsichtsrates, die aufgrund der Satzung in den Aufsichtsrat entsandt wurden. In einem solchen Fall kann die Abberufung nicht wie üblich, über die Hauptversammlung erfolgen. Die Abberufung kann nur von dem durch die Satzung benannten Entsendungsberechtigten erfolgen. Dieser Berechtigte kann nach freiem Ermessen die Abberufung jederzeit vornehmen und ein neues Mitglied entsenden. Dabei ist auch in dieser Sonderkonstellation auf die Satzung zu achten. In dieser können weitere Voraussetzungen an die Ausübung des Entsendungsrechts gestellt sein.

Abberufung von durch das Gericht

Die Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds kann auch durch ein Gericht erfolgen. Nach § 103 Abs. 3 AktG hat das Gericht auf Antrag des Aufsichtsrates ein Mitglied abzuberufen, wenn in dessen Person ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn durch das betroffene Mitglied die Funktionsfähigkeit des Aufsichtsrats stark eingeschränkt bzw. aufgehoben wird. Für die Gesellschaft muss die weitere Amtsausführung durch dieses Mitglied unzumutbar sein.
Wie bereits bei der einfachen Abberufung des Aufsichtsrates durch die Hauptversammlung, gibt es auch bei der Abberufung durch ein Gericht Besonderheit bei Mitgliedern, die auf Grund der Satzung in den Aufsichtsrat entsandt wurden. In diesem Fall können auch Aktionäre, deren Anteile zusammen 10 % des Grundkapitals oder dem anteiligen Betrag von einer Millionen Euro ausmachen, den Antrag stellen.

Verträge mit den jeweiligen Aufsichtsratsmitgliedern

Die vertraglichen Beziehungen der Gesellschaft zu den betroffenen Aufsichtsratsmitgliedern müssen gesondert beendet werden. Hier kommt wie oben bereits erörtert eine Kündigung nach den allgemeinen Regelungen in Betracht oder die Einigung bezüglich eines Auflösungsvertrags.


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