29.03.2022 | Gesellschaftsrecht

UG: Unvollständige Bezeichnung führt zu persönlicher Haftung

BGH sieht bei unvollständiger Bezeichnung der UG eine persönliche Haftung vor

Erst 2008 wurde die UG (Unternehmergesellschaft) als Sonderform der GmbH eingeführt. Vor allem für Jung - und Erstgründer ist diese Gesellschaftsform attraktiv, da sie anders als die GmbH bereits mit einem Stammkapital von einem 1 Euro pro Gesellschafter auskommt. Damit geht jedoch auch ein erhebliches Risiko für die Gesellschafter einher. Der Geschäftsgegner könnte nämlich Dispositionen treffen, die er bei Kenntnis der wahren Sachlage wohlmöglich nie getroffene hätte.  Daher sollte man im Rechtsverkehr die beschränkte Haftung dieser Rechtsform deutlich machen und die UG stets gemäß § 5a Abs. 1 GmbHG vollständig als „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" bezeichnen. Unterlässt es der Vertreter einer Unternehmergesellschaft sie im Rechtsverkehr vollständig zu bezeichnen, so haftet er für den dadurch erzeugten Rechtsschein. Dies beschloss der BGH in seinem Urteil vom 13.01.2022 (Az.: III ZR 210/20). In der vorliegenden Streitigkeit trat der Beklagte gegenüber dem Kläger im Wege eines Beratungsgesprächs bezüglich einer hochriskanten Anlage als Prokurist auf. Allerdings sah er davon ab, weder den Zusatz „Haftungsbeschränkungen“ zu nennen, noch den Zusatz „UG“ vollständig auszuführen. Daraufhin verklagte der Kläger den Beklagten auf Schadensersatz aufgrund einer fehlerhaften Beratung.

Grundsätze der Anscheinshaftung sprechen für eine persönliche Haftung

Der BGH folgte in seinem Urteil nicht den Vorinstanzen, die eine persönliche Haftung ausschlugen. Vielmehr sprach er sich für eine persönliche Haftung des Vertreters bzw. Geschäftsführers einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in dem Fall aus, wenn er durch das Verwenden der Firma ohne Formzusatz dafür gesorgt habe, dass der Geschäftsgegner darauf  vertraue, dass die Haftung auf nur eine natürliche Person beschränkt sei.
Damit wird gemäß § 179 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) nicht etwa eine verhaltenspflichtorientierte, allgemeine Rechtsscheinhaftung begründet, sondern eine verschuldenunabhängige Garantiehaftung, da der Auftritt der Person einen Vertrauenstatbestand hervorgerufen hat, der den Anschein macht, dass zumindest eine natürlichen Person unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen haftet.
Davon sei unabhängig, ob diese unzutreffende Erklärung aufgrund von Unterlagen, die dem Vertreter zur Verfügung gestellt wurden, entstanden sei. Er selbst müsse nämlich sicherstellen, dass das Unternehmen für das er auftrifft, vollständig genannt werde, so der BGH.

Dies sei auch auf eine Unternehmergesellschaft anwendbar. So greife die Vertrauenshaftung, wenn der Zusatz in § 5a GmbHG nicht vollständig genannt oder gar weggelassen wurde. Würde man auch nur etwas von der gesetzlichen Vorgabe abweichen, so greife bereits die Rechtsscheinhaftung ein. Es reiche nicht aus, dass bloß auf die Rechtsform der Unternehmergesellschaft verwiesen werde, da die Haftungsbeschränkung nicht allein aus ihrem Namen herauszulesen sei. Würde der Zusatz - wie im vorliegenden Fall - weggelassen werden, könne durchaus der Eindruck entstehen, dass für die Unternehmergesellschaft mindestens eine natürliche Person unbeschränkt hafte.

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