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Das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie = UmRUG
Ziel des UmRUG's ist es, ein sicheres Verfahren für grenzüberschreitende Umwandlungen von Kapitalgesellschaften einzuführen, das europaweit angewendet werden kann. Das UmRUG setzt die EU-Richtlinie zu grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen um und enthält auch wesentliche Änderungen für nationalen Umwandlungen. Die Durchführung des Verfahrens soll durch digitale Kommunikation zwischen den beteiligten Handelsregistern vereinfacht werden. Bei den gesetzlichen Neuerungen kommt es zur Modifizierung bestehender Vorgaben zur grenzüberschreitenden Verschmelzung, insbesondere der Vorschriften zum Schutz der Minderheitsgesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmer.
Am 20. Januar 2023 hat der Bundestag das Gesetz zur Umsetzung der EU-Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) verabschiedet. Am 10. Februar 2023 hat auch der Bundesrat dem UmRUG zugestimmt, welches am 1. März 2023 in Kraft trat. Bis dato war nur die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften gesetzlich geregelt. Regelungen zu anderen Umwandlungsvorgängen, wie grenzüberschreitende Spaltungen oder grenzüberschreitende Formwechsel sah das deutsche Umwandlungsgesetz nicht vor. Das UmRUG schafft erstmals einen Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Formwechsel und Spaltungen und novelliert das bestehende Verfahren für grenzüberschreitende Verschmelzungen. Diese grenzüberschreitenden Umwandlungsvarianten werden nun in einem neuen Sechsten Buch des UmwG (§§ 305-345, UmwG n. F.) geregelt und fügen sich in die bewährte Regelungssystematik des UmwG ein.
Die Umwandlungsrichtlinie (UmwRL) beschränkt sich im Persönlichen Anwendungsbereich auf Kapitalgesellschaften (GmbH, AG, KGaA). Obwohl dies für die weit verbreitete GmbH & Co. KG problematisch ist, wäre eine übermäßige Umsetzung der Richtlinie ohne einheitliche EU-weite Vorgaben durch die UmwRL praktisch nutzlos gewesen. Eine teilweise übermäßige Umsetzung ist jedoch für die grenzüberschreitende Spaltung zur Übernahme vorgesehen. Diese kann nur dann in der Praxis sicher durchgeführt werden, wenn auch der andere EU-Mitgliedstaat entsprechende Regelungen vorsieht.
In der finalen Fassung des UmRUG gab es in Bezug auf den Schutz von Gläubigern und der Überprüfung von Missbrauch wichtige inhaltliche Änderungen gegenüber dem Regierungsentwurf. Gläubiger der übertragenden oder formwechselnden Gesellschaft haben nun Anspruch auf Sicherheiten für ihre durch die Umwandlung gefährdeten und noch nicht fälligen Forderungen, wie in den §§ 314, 328, 341, UmwG n. F. festgelegt. Ursprünglich war im Referentenentwurf eine Verfahrenskonzentration in Form einer ausschließlichen Zuständigkeit des Registergerichts am Handelsregister vorgesehen, aber diese Regelung wurde aufgrund von Bedenken bezüglich der Eignung und personellen Ausstattung der Handelsregister gestrichen. Stattdessen hätte der Anspruch auf Sicherheitsleistung beim zuständigen Gericht glaubhaft gemacht werden, wie im Regierungsentwurf vorgesehen. In der endgültigen Fassung des § 314, Absatz 5, UmwG n. F. gibt es nun eine Verfahrenskonzentration in Form einer ausschließlichen örtlichen Zuständigkeit beim Amts- oder Landgericht, dessen Bezirk das Registergericht angehört, das für die Erteilung der Vorabbescheinigung zuständig ist. Diese Änderungen führen zur Abschaffung der Pflicht des Vertretungsorgans der übertragenden bzw. formwechselnden Gesellschaft, gegenüber dem Registergericht eine Versicherung über das Nichtvorliegen von Gläubigeranträgen abzugeben.
Das neue deutsche Umwandlungsgesetz beinhaltet eine neue Regelung bezüglich der Missbrauchsprüfung für alle Umwandlungsarten. Im Gesetzestext wurden konkrete Beispiele genannt, um die Missbrauchsprüfung genauer abzugrenzen (zB §§ 316, Absatz 3 Satz 4, 329, Satz 1 i. V. m. 316, Absatz 3 Satz 4, 343, Absatz 3 Satz 4 UmwG n. F.). Das Registergericht muss eine Missbrauchsprüfung durchführen, wenn es Hinweise auf betrügerische oder missbräuchliche Zwecke gibt. Das Gericht kann auch andere Faktoren berücksichtigen, die für oder gegen einen Missbrauch sprechen, auch wenn sie außerhalb des Umwandlungsgesetzes liegen. Das Gesetz ermöglicht es auch, Vertreter von Gewerkschaften im Rahmen der Missbrauchsprüfung zu hören. Diese Anhörung ist jedoch nur Teil der Missbrauchsprüfung und stellt kein allgemeines Mitwirkungsrecht dar. Öffentliche Stellen, die am Verfahren beteiligt sind, dürfen dem Registergericht auch relevante Informationen für die Missbrauchsprüfung zur Verfügung stellen.
- Für den grenzüberschreitenden Formwechsel, Spaltung und Verschmelzung von Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter Haftung wird ein rechtsverbindliches europaweit kompatibles Verfahren eingeführt, das eine digitale Kommunikation zwischen den beteiligten Handelsregistern ermöglicht.
- Für grenzüberschreitende und für innerstaatliche Umwandlungen werden die Rechte der Minderheitsgesellschafter vereinheitlicht. Hingegen wird die Ungleichbehandlung von Minderheitsgesellschaftern übertragender und übernehmender Gesellschaften bei der Verschmelzung beendet. Beiden Gruppen von Minderheitsgesellschaftern steht das Spruchverfahren zur Verfügung.
- Aktiengesellschaften haben die Möglichkeit, notwendige Anpassungen der Wertverhältnisse zwischen übertragenden und übernehmenden Gesellschaften durch die Ausgabe zusätzlicher Aktien auszugleichen. Dadurch wird die Liquidität geschont und Investitionen im Rahmen von Umstrukturierungen werden erleichtert.
- Der Schutz der Gesellschaftsgläubiger im Umwandlungsverfahren wird verstärkt und ihr Rechtsschutz effizient ausgestaltet.
- Im Falle von grenzüberschreitenden Umwandlungen von Unternehmen müssen Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer frühzeitig und umfassend über das Vorhaben informiert werden. Dadurch sollen sie in die Lage versetzt werden, ihre Rechte effektiv wahrnehmen zu können.
Obwohl die Neuregelungen des UmRUG das Verfahren des grenzüberschreitenden Formwechsels und teilweise der grenzüberschreitenden Verschmelzung im Vergleich zur derzeitigen Rechtslage komplexer und zeitaufwendiger machen, sind diese doch um einiges praxistauglicher. Die Neuregelungen schaffen ein transaktionsfreundlicheres Umfeld für die Mobilität von Gesellschaften in der EU. Für die erfassten Umwandlungsvarianten wird nun ein weitgehend standardisiertes Verfahren implementiert, was eine deutliche Steigerung der Rechtssicherheit in der Praxis bedeutet.
Sie sind ein Unternehmen, das sich international ausrichtet und grenzüberschreitende Umwandlungen plant? Dann ist das neue Umwandlungsrecht (UmRUG) für Sie von besonderer Bedeutung. Mit dem UmRUG wird ein modernes und rechtssicheres Verfahren für Umwandlungen von Kapitalgesellschaften eingeführt, das europaweit kompatibel ist und die Mobilität von Gesellschaften in der EU erleichtert. Als spezialisierte Kanzlei für Gesellschaftsrecht helfen wir Ihnen bei der Umsetzung Ihrer Umwandlungsvorhaben und beraten Sie umfassend zu den neuen Regelungen des UmRUG.
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