08.04.2022 | Gesellschaftsrecht

Der Unterschied zwischen GmbH und UG

Die Unternehmensgesellschaft (UG) wird häufig als die „Kleine Schwester“ der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gesehen. Doch wie kommt es zu dieser Bezeichnung?
Dies resultiert aus dem Umstand, dass die UG keine vollkommen eigenständige Rechtsform ist. Die UG führt zwar mit „UG (haftungsbeschränkt)“ eine eigene Bezeichnung, dennoch ist sie nur eine Sonderform der GmbH. Sobald die UG Rücklangen von mindestens 25.000 € gebildet hat, kann diese in eine GmbH umfirmiert werden.  

Worin unterscheiden sich GmbH und UG?

Höhe des Stammkapitals

Die größte Hürde bei der Gründung einer GmbH ist das Erfordernis eines Stammkapitals in Höhe von mindestens 25.000 €. Kann dieses Stammkapital nicht aufgebracht werden, kommt die Gründung einer UG in Betracht. Diese kann bereits mit einem Stammkapital von 1 € gegründet werden.  

Die Möglichkeit der Sacheinlagen

Bei der Gründung einer GmbH besteht die Möglichkeit, Einlagen in Form von Sachen zu leisten. So können die Gründer einer GmbH den notwendigen Geldeinsatz reduzieren. Bei der UG ist diese Möglichkeit jedoch gemäß § 5a Abs. 2 S. 2 GmbHG ausgeschlossen.

Anzahl der Gesellschafter

Grundsätzlich besteht bei der GmbH und bei der UG keine Beschränkung der Gesellschafteranzahl. Bei der UG ergibt sich jedoch bei mehr als drei Gesellschaftern die Besonderheit, dass eine individuelle, notariell beurkundete Gründung zwingend wird. Es kann folglich nicht mehr von dem sonst möglichen vereinfachten Verfahren Gebrauch gemacht werden.

Thesaurierungspflicht – was ist das?

Thesaurierungspflicht bezeichnet die Pflicht zur Bildung von Rücklagen. Bei der UG dürfen deren Gewinne nicht in voller Höhe ausgeschüttet werden. 25 % des Gewinns müssen in eine gesetzliche Rücklage fließen. Diese Pflicht besteht so lang, bis ein Mindeststammkapital von 25.000 € erreicht ist. Da bei einer GmbH ein Stammkapital von 25.000 € Grundvoraussetzung ist, besteht hier keine solche Pflicht.

Die Gründung und ihre Kosten

Zur Gründung einer UG wird ein Gesellschaftsvertrag (oder bei maximal drei Gesellschaftern ein Musterprotokoll) ausgearbeitet. Dieser Gesellschaftsvertrag muss sodann notariell beurkundet werden. Nach der Einzahlung des Stammkapitals auf das Geschäftskonto der UG, wird die Eintragung ins Handelsregister beantragt. Für diesen Gründungsvorgang fallen bei der UG durchschnittlich Kosten von 400 € an, sollte auf die Musterprotokolle zurückgegriffen werden. Erfolgt die Gründung über einen Gesellschaftsvertrag liegen auch bei der UG die Gründungskosten bei ca. 500 bis 1.000 €.
Bei der GmbH muss zwingend ein Gesellschaftsvertrag vereinbart und notariell beurkundet werden. Nach Einzahlung des Stammkapitals auf das Geschäftskonto der GmbH erfolgt die Eintragung ins Handelsregister. Hier fallen ungefähre Kosten von 500 bis 1.000 € an.

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Der gute Ruf ist auch viel Wert

Der Ruf, den die GmbH und UG im Rechtsverkehr haben, könnte kaum unterschiedlicher sein. Eine GmbH gilt gemeinhin als vertrauensvoller Vertragspartner. Die potenziellen Geschäftskunden wissen, dass eine GmbH ein Mindeststammkapital von 25.000 € haben muss. Daher besteht ein gewisses Grundvertrauen in die Liquidität der GmbH.
Bei der UG ist dies gerade nicht so. Die potenziellen Geschäftskunden wissen, dass eine UG bereits mit einem Stammkapital von einem Euro gegründet werden kann. Es wird daher häufig befürchtet, dass das Unternehmen nur eine „leere Hülle“ ist und keine Liquidität dahintersteht. Möchte eine Firma also eine UG werden, sollte sie sich auf eine gewisse Grund-Skepsis auf dem Markt einstellen.

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