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Vermögensanlagen erfreuen sich in Deutschland ungebrochener Beliebtheit, wenn es um die Finanzierung von Unternehmen und Projekten außerhalb der klassischen Bankenwelt geht. Wer eine solche Vermögensanlage begeben und öffentlich anbieten möchte, kommt jedoch nicht um die regulatorischen Vorgaben des Vermögensanlagengesetzes herum. Im Zentrum stehen dabei die Prospekt- und Dokumentationspflichten, die Emittenten und Anbieter erfüllen müssen, bevor sie Kapital von Anlegern einsammeln dürfen. Mit dem Rundschreiben vom 27. Juli 2026 hat die BaFin nun insbesondere klargestellt, dass Vermögensanlagen nach ihrer Verwaltungspraxis regelmäßig nicht als verpackte Anlageprodukte im Sinne der PRIIPs-Verordnung einzuordnen sind. Damit bleibt für Anbieter in der Regel das Vermögensanlagen-Informationsblatt (VIB) das maßgebliche Informationsdokument. SBS LEGAL erklärt, wann die VIB-Pflicht gilt und was die neue BaFin-Praxis für künftige und bereits laufende Angebote bedeutet.
Das VermAnlG legt fest, welche Anlageformen als Vermögensanlagen im Sinne des Gesetzes gelten, etwa Nachrangdarlehen, Genussrechte oder bestimmte Direktinvestments. Unternehmen nutzen sie häufig, um Projekte zu finanzieren, ohne dafür einen Bankkredit aufzunehmen oder klassische Wertpapiere auszugeben. Nicht jedes Produkt, das wie eine Vermögensanlage aussieht, fällt aber auch tatsächlich unter das Gesetz. Nach § 1 Abs. 2 sind zum Beispiel Wertpapiere im Sinne des Wertpapierprospektgesetzes, Anteile an Investmentvermögen im Sinne des Kapitalanlagegesetzbuches sowie Einlagen im Sinne des Kreditwesengesetzes keine Vermögensanlagen. Zusätzlich ist das VermAnlG von vornherein nicht anwendbar, sofern ein Angebot in den Anwendungsbereich der europäischen Schwarmfinanzierungsverordnung (EU) 2020/1503 oder der Kryptowerte-Verordnung (EU) 2023/1114 (MiCAR) fällt. Wer eine Vermögensanlage plant, muss also zunächst prüfen, ob das VermAnlG überhaupt greift, bevor die eigentlichen Prospekt- und Dokumentationspflichten in den Blick genommen werden.
Grundsätzlich gilt: Wer Vermögensanlagen in Deutschland öffentlich anbietet, muss nach § 6 VermAnlG vor Beginn des Angebots einen Verkaufsprospekt veröffentlichen. Dieser soll potenziellen Anlegern die Informationen zur Verfügung stellen, die sie benötigen, um den Emittenten, die konkrete Vermögensanlage und die damit verbundenen Risiken beurteilen zu können. Nach § 7 VermAnlG gehören dazu insbesondere Angaben zur Vermögensanlage selbst, zu den Anlagezielen, zum Emittenten sowie zu dessen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Bevor der Verkaufsprospekt veröffentlicht werden darf, muss er gemäß § 8 VermAnlG von der BaFin gebilligt werden. Wichtig ist dabei: Die Billigung bedeutet nicht, dass die Aufsichtsbehörde die wirtschaftliche Tragfähigkeit oder Rentabilität der Vermögensanlage bestätigt. Die gesetzlich vorgesehene Prospektprüfung darf daher nicht mit einer Empfehlung oder einem Gütesiegel für das jeweilige Anlageprodukt verwechselt werden.
Nicht jedes öffentliche Angebot einer Vermögensanlage erfordert einen Verkaufsprospekt. § 2 VermAnlG sieht verschiedene Ausnahmen von der Prospektpflicht vor. Eine solche Ausnahme kann insbesondere greifen, wenn von derselben Vermögensanlage nicht mehr als 20 Anteile angeboten werden, der Verkaufspreis sämtlicher innerhalb von zwölf Monaten angebotenen Anteile insgesamt 100.000 Euro nicht übersteigt oder der Preis jedes angebotenen Anteils mindestens 200.000 Euro je Anleger beträgt. Daneben enthält das VermAnlG besondere Befreiungen für bestimmte Schwarmfinanzierungen nach § 2a VermAnlG, soziale Projekte nach § 2b VermAnlG sowie gemeinnützige Projekte und Religionsgemeinschaften nach § 2c VermAnlG. Ob eine Ausnahme tatsächlich einschlägig ist, muss jedoch anhand der konkreten Ausgestaltung des Angebots geprüft werden. Eine Befreiung von der Prospektpflicht bedeutet zudem nicht automatisch, dass sämtliche Informationspflichten entfallen.
Neben dem Verkaufsprospekt spielt das Vermögensanlagen-Informationsblatt, kurz VIB, eine zentrale Rolle. Nach § 13 VermAnlG muss der Anbieter grundsätzlich vor Beginn des öffentlichen Angebots ein VIB erstellen und bei der BaFin hinterlegen. Das gilt grundsätzlich auch in bestimmten Fällen, in denen aufgrund der Ausnahmen für Schwarmfinanzierungen oder soziale Projekte kein Verkaufsprospekt erforderlich ist. Das VIB soll Anlegern einen kompakten Überblick über die wesentlichen Eigenschaften und Risiken der Vermögensanlage ermöglichen. Deshalb darf es höchstens drei DIN-A4-Seiten umfassen. Es enthält unter anderem Informationen über Art und Bezeichnung der Vermögensanlage, Anbieter und Emittenten, Anlagestrategie und Anlageobjekte, Laufzeit und Kündigungsfristen, Zins- und Rückzahlungsbedingungen, Risiken, Emissionsvolumen sowie Kosten und Provisionen. Die Informationen müssen nach § 13 Abs. 6 VermAnlG kurz, verständlich, redlich und eindeutig dargestellt werden und dürfen nicht irreführend sein. Das VIB darf zudem nicht ohne Weiteres veröffentlicht werden. Nach § 13 Abs. 2 VermAnlG muss die BaFin die Veröffentlichung zuvor gestatten. Werden die Angaben während des öffentlichen Angebots unrichtig oder ergeben sich relevante Änderungen, ist das VIB nach Maßgabe des § 13 Abs. 7 VermAnlG unverzüglich zu aktualisieren.
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Eine wichtige Ausnahme von der Pflicht zur Erstellung eines VIB ergibt sich unmittelbar aus § 13 Abs. 1 VermAnlG. Muss für die betreffende Vermögensanlage bereits ein Basisinformationsblatt, kurz BIB, nach der europäischen PRIIPs-Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 veröffentlicht werden, ist kein zusätzliches VIB nach dem VermAnlG erforderlich. Entscheidend ist, ob die angebotene Vermögensanlage als verpacktes Anlageprodukt für Kleinanleger im Sinne der PRIIPs-Verordnung einzuordnen ist. Ein solches verpacktes Anlageprodukt liegt nach der PRIIPs-Verordnung grundsätzlich vor, wenn der dem Kleinanleger rückzuzahlende Betrag aufgrund seiner Abhängigkeit von Referenzwerten oder von der Entwicklung eines oder mehrerer Vermögenswerte Schwankungen unterliegt, die der Anleger nicht unmittelbar erwirbt. Nach der Verwaltungspraxis der BaFin sind bei der Beurteilung des rückzuzahlenden Betrags sowohl Zinszahlungen als auch die Tilgung zu berücksichtigen. Dabei kommt es auch auf die Art des Referenzwertes an: Nach der BaFin führt eine Abhängigkeit von internen Referenzwerten oder Zinsindizes wie etwa dem Euribor grundsätzlich nicht zur Einordnung als verpacktes Anlagenprodukt. Eine Abhängigkeit von externen Referenzwerten kann dagegen für eine PRIIP-Einstufung sprechen. Die konkrete Einordnung bleibt deshalb eine Frage der Produktstruktur und des Einzelfalls.
Die zentrale Aussage des Rundschreibens vom 27. Juli 2026 ist, dass die BaFin Vermögensanlagen im Regelfall nicht als verpackte Anlageprodukte nach der PRIIPs-Verordnung einstuft. Zur Begründung verweist die Aufsicht darauf, dass Vermögensanlagen regelmäßig Beteiligungscharakter haben und eine eigenkapitalähnliche Funktion erfüllen. Sie seien damit typischerweise mit unmittelbar gehaltenen Unternehmensbeteiligungen vergleichbar, die nicht unter die PRIIPs-Verordnung fallen.
Die geplanten öffentlichen Angebote sollte die Einordnung als Vermögensanlage bzw. PRIIP bereits im Rahmen der Produktkonzeption geprüft werden. Maßgeblich sind dabei nicht nur die Bezeichnung des Produkts, sondern insbesondere seine wirtschaftliche Funktion, die Rückzahlungs- und Verzinsungsmechanismen sowie etwaige Referenzwerte. Auf dieser Grundlage lässt sich bestimmen, ob ein Verkaufsprospekt erforderlich ist und ob den Anlegern ein VIB oder ausnahmsweise ein PRIIPs-BIB zur Verfügung gestellt werden muss. Besonders relevant ist das Rundschreiben auch für bereits laufende Angebote. Anbieter, die bislang für eine Vermögensanlage ein PRIIPs-BIB veröffentlicht haben, sollten prüfen, ob diese Einordnung mit der nun ausdrücklich formulierten BaFin-Praxis weiterhin übereinstimmt und ob die veröffentlichten beziehungsweise hinterlegten Unterlagen vollständig und richtig sind. Fehler bei der regulatorischen Einordnung können aufsichtsrechtliche Konsequenzen und - je nach Einzelfall - haftungsrechtliche Risiken nach sich ziehen.
Wer eine Vermögensanlage öffentlich anbieten möchte, sollte zunächst klären, ob das geplante Finanzierungsmodell überhaupt unter das VermAnlG fällt. Anschließend ist zu prüfen, ob eine Ausnahme von der Prospektpflicht greift oder ein Verkaufsprospekt erforderlich ist. Ebenso sollte frühzeitig geklärt werden, welches Informationsblatt den Anlegern zur Verfügung gestellt werden muss. Das BaFin-Rundschreiben vom 27. Juli 2026 schafft hierfür eine wichtige Orientierung: Vermögensanlagen sind regelmäßig keine verpackten Anlageprodukte im Sinne der PRIIPs-Verordnung, sodass grundsätzlich das VIB nach dem VermAnlG relevant bleibt. Nur bei abweichender konkreter Produktgestaltung kann ein PRIIPs-BIB an seine Stelle treten.
Die Ausgabe und der öffentliche Vertrieb von Vermögensanlagen unterliegen umfangreichen gesetzlichen Anforderungen. Neben der Prospektpflicht nach dem VermAnlG können insbesondere Vorgaben zum VIB und zur PRIIPs-Verordnung relevant werden. Die aktuelle BaFin-Verwaltungspraxis zeigt, wie wichtig eine sorgfältige rechtliche Einordnung bereits vor Beginn des Angebots ist.
Die Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte von SBS LEGAL beraten Emittenten, Anbieter und Unternehmen zu den regulatorischen Anforderungen bei Vermögensanlagen und unterstützen bei der rechtssicheren Gestaltung von Angeboten und Anlegerinformationen. SBS LEGAL unterstützt Sie bei der Prüfung Ihres Finanzierungsmodells, der Prospektpflicht und der erforderlichen Informationsunterlagen sowie bei weiteren kapitalmarktrechtlichen Fragestellungen.