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Die Prolongation eines Zinsanspruchs aus einem Gesellschafterdarlehen vor Fälligkeit der Rückzahlung führt nicht zu einem Zufluss, den der Gesellschafter versteuern muss. Das hat der Bundesfinanzhof (BFH) in einem Urteil vom 17. September 2025 entschieden.
Mittelständische Kapitalgesellschaften werden in der Praxis häufig durch Gesellschafterdarlehen finanziert. Dabei gewährt ein Gesellschafter der Gesellschaft ein verzinsliches Darlehen zur Verfügung. Innerhalb dieses Vertrags können zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter Vereinbarungen bezüglich der Tilgung oder der Fälligkeit der Zinszahlung getroffen werden.
Die Leistungsbeziehung zwischen Gesellschafter und Gesellschaften werden ertragssteuerlich wie unter fremden Dritten beurteilt. Die aus dem Darlehen erzielten Zinsen gelten beim Gesellschafter als Einkünfte aus dem Kapitalvermögen, welche der Einkommensteuer unterliegen.
Eine Prolongation bedeutet die Verlängerung der Lauf- oder Zahlungsfrist eines bestehenden Darlehensvertrags, während die Grundstruktur des Vertrags unverändert bestehen bleibt. Lediglich der Zeitpunkt, zu dem das gewährte Darlehen zurückgezahlt werden muss, wird nach hinten verschoben.
Bei einer Novation wird ein bestehender Vertrag zwischen Gläubiger und Schuldner durch einen anderen ersetzt. Die ursprüngliche Forderung erlischt dabei rechtlich und stattdessen entsteht eine neue mit einem anderen Rechtsgrund. Im Gegensatz zur Prolongation wird demnach nicht nur der Fälligkeitszeitpunkt einer geschuldeten Leistung verschoben, sondern es entsteht rechtlich ein neuer Vertrag.
Im Falle einer Novation wird die alte Forderung regelmäßig als erfüllt angesehen und der Gläubiger stellt dem Schuldner die zugeflossene Leistung direkt danach wieder als neues Darlehen zur Verfügung, auch Schuldumschaffung genannt.
Folge dessen ist, dass ein Zufluss vorliegt. Ein Zufluss liegt immer dann vor, wenn der Steuerpflichtige, in diesem Fall der Gläubiger wirtschaftlich über die Leistung verfügen kann. Bei geldbezogenen Forderungen kann der Gläubiger meist zum Zeitpunkt der Barauszahlung oder der Gutschrift auf dem Bankkonto darüber verfügen. Bei anderen Gütern ist der Zeitpunkt der Erlangung der wirtschaftlichen Verfügungsmacht maßgeblich. Die Besteuerung der Einnahmen richtet sich nach dem Zeitpunkt des Zuflusses.
Ein solcher steuerpflichtiger Zufluss liegt bei einer Prolongation hingegen nicht vor.
Ein Gesellschafter einer spanischen Kapitalgesellschaft hatte der Gesellschaft im Jahr 2007 ein verzinsliches Darlehen gewährt, welches ursprünglich zum 30. Dezember 2017 inklusive der aufgekommenen Zinsen zurückgezahlt werden sollte.
Im Jahr 2011 verzichtete dieser Gesellschafter, welcher mit 80% an der Kapitalgesellschaft beteiligt war, jedoch auf seinen Anspruch auf Darlehensrückzahlung. Die Forderung wurde durch eine Einlage in die Gesellschaft ersetzt, auch Debt-Equity-Swap genannt. Dies hatte zur Folge, dass das Darlehen als getilgt galt, die entstandenen Zinsen jedoch weiterhin als Fremdkapital bewertet wurden.
Der Gesellschafter und die Kapitalgesellschaft haben dann am 14. November 2017 vereinbart, dass sich die Laufzeit des Darlehensvertrags um fünf Jahre, also bis zum 31. Dezember 2022 verlängern soll. Die Vertragsbedingungen blieben davon unberührt.
Durch diese Verlängerung hat sich auch die Fälligkeit der Zinsauszahlung um fünf Jahre nach hinten verschoben, weshalb dem Gesellschafter im Jahr 2017 noch keine Zinsen ausgezahlt wurden.
Das Finanzamt setzte die Verschiebung mit einer wirtschaftlichen Auszahlung gleich und erhob Steuern auf entsprechende Einkünfte des Gesellschafters. Daraufhin legte dieser Einspruch beim Finanzgericht Nürnberg ein, welches die Auffassung des Finanzamts allerdings bestätigte.
Begründet wurde das Urteil des Finanzgerichts vom 24.02.2022 damit, dass der Gesellschafter zumindest faktisch über den Zinsanspruch verfügt habe. Eine Prolongation des unabhängigen Anspruchs auf Zinsauszahlung sei zivilrechtlich nicht mehr möglich gewesen.
Das Finanzgericht nahm demnach aufgrund der nicht fremdüblichen Bedingungen der Vereinbarung eine Novation anstelle einer Prolongation an.
Aus dem Urteil des BFH vom 17. September 2025 geht hervor, dass die Prolongation eines noch ausstehenden Zinsanspruchs keine wirtschaftliche Verfügungsmacht begründet. Da die Zinszahlung zu den Hauptpflichten eines Darlehensvertrags zählt, besteht ein solcher Vertrag auch dann weiter, wenn die Rückzahlungsverpflichtung zwar erloschen ist, die Zinsen jedoch nicht ausgezahlt wurden.
Nach Auffassung des BFH ist es entscheidend, dass die Zinsansprüche des Darlehensgebers, hier des Gesellschafters, im Moment der Vereinbarung mit der Kapitalgesellschaft noch nicht fällig waren. Mit der Prolongation wird neben der Fälligkeit auch der steuerliche Zufluss auf einen späteren Zeitpunkt verschoben, wenn diese zivilrechtlich wirksam ist.
Die Zuflussfiktion, die vom BFH entwickelt wurde und im Grundsatz auch auf schuldrechtliche Vergütungen wie Darlehenszinsen anwendbar ist, greife hier nicht. Die Voraussetzung für die Fiktion ist nämlich, dass die Forderung bereits fällig ist und dem Gesellschafter wirtschaftlich zur Verfügung. Das lag im Streitfall nicht vor.
Der BFH hat mit dem Urteil klargestellt, dass es nur relevant ist, dass keine wirtschaftliche Verfügungsmacht über Zinsen vor Fälligkeit vorliegen kann. Hingegen ist es unerheblich, ob die Prolongation unter fremdüblichen Bedingungen vereinbart wurde.
Vor Fälligkeit des Zinsanspruchs führt eine Prolongation beim Gesellschafter also nicht zu einem steuerpflichtigen Zufluss.
Die Entscheidung gewährt Gesellschafter-Geschäftsführern und dessen Beratern mehr rechtliche Sicherheit bei der Ausgestaltung von Gesellschafterdarlehensverträgen. Zudem geht aus dem Urteil hervor, dass die detaillierte zivilrechtlichen Dokumentation und Abgrenzung zwischen Prolongation und Novation von wichtiger Bedeutung sind.
Das Steuerrecht gehört zum öffentlichen Finanz- und Abgabenrecht. Es regelt die Erhebung und Verwaltung von Steuern durch den Staat. Es kann in das Einkommenssteuerrecht, Gewerbesteuerrecht, Körperschaftssteuerrecht, Umsatzsteuerrecht und Steuerstrafrecht unterteilt werden.
Bei Fragen rund um die Prolongation von Gesellschafterdarlehen, der rechtlichen Abgrenzung zu einer Novation und der Besteuerung von Zuflüssen sind wir bei SBS Legal der richtige Ansprechpartner für Sie.