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Die Gesellschaftereinlage ist ein wichtiger Aspekt zur Finanzierung eines Unternehmens. Neben der Finanzierung spielt die Gesellschaftereinlage auch eine entscheidende Rolle bei Fragen zur Haftung von Gesellschaftern.
Gesellschafter müssen eine Einlagepflicht leisten. Der Beitrag, den der Gesellschafter zum Gesellschaftsvermögen zur Erfüllung der Einlageverpflichtung leistet, wird als Gesellschaftereinlage bezeichnet. Die Gesellschafter können diese Einlage in verschiedenen Formen leisten, etwa in Form von Geld, Sachwerten oder Dienstleistungen. Wie diese Einlagen zu erfolgen sind, wird im Gesellschaftsvertrag festgeschrieben.
Dabei spielt es insbesondere eine Rolle, welche Rechtsform die Gesellschaft hat. Bei Kapitalgesellschaften, also der GmbH oder der AG, erfolgt die Einlage insbesondere zur Kapitalaufbringung. In Personengesellschaften (OHG und KG) hingegen steht die Einlage in engem Zusammenhang mit der persönlichen Haftung der Gesellschafter.
Die Regelungen für die Einlagen bei Personengesellschaften werden im Handelsgesetzbuch (HGB) geregelt. Das GmbH-Gesetz (GmbHG) regelt die Einlagen von GmbH. Für Aktiengesellschaften werden die Regelungen für die Einlagen in dem Aktiengesetz (AktG) definiert. Es werden die Mindestkapitalanforderungen umschrieben, also die Regelungen zum Mindestkapital bei der Gründung einer Gesellschaft. Für die Leistung der Einlage sind außerdem gewisse Formvorschriften zu beachten.
Die Finanzierung eines Unternehmens kann mittels der Gesellschaftereinlagen erfolgen. Sie stellen eine Art der Eigenfinanzierung dar. Mit dem Eigenkapital wird das Eigenkapital der Gesellschaft aufgestockt. Dies wird abgegrenzt vom Fremdkapital. Das Fremdkapital verursacht Schulden, die irgendwann zurückgezahlt werden müssen, wohingegen mit dem Eigenkapital die Kreditwürdigkeit der Gesellschaft verbessert wird. Die Liquidität ist damit also unteranderem abhängig von den Gesellschaftereinlagen.
Gesellschaftereinlagen können grundsätzlich nicht zurückgezahlt werden. Eine Rückzahlung ist lediglich dann möglich, wenn eine Liquidation oder ein Austritt aus der Gesellschaft erfolgt.
Welche Form der Einlage ausgewählt wird, hat unterschiedliche Auswirkungen auf das Unternehmen. Es bestehen unterschiedliche Vor- und Nachteile bei den verschiedenen Arten. Die einfachste Art der Finanzierung ist die Bareinlage. Deshalb wird sie auch am häufigsten angewandt. Dabei wird das Geld unmittelbar in das Vermögen der Gesellschaft eingebracht. Dies geschieht meist mit der Eröffnung eines Geschäftskontos. Wird eine Bareinlage getätigt, muss diese im Handelsregister eingetragen werden, wenn sie zu dem Stammkapital bzw. Grundkapital der Kapitalgesellschaften gehören.
Eine andere Form der Einlage ist die Sacheinlage. Sacheinlagen können Immobilien, Patente oder ähnliche wirtschaftliche Güter sein. Bei diesen Gütern muss nach Vertragsschluss das Eigentum übertragen werden. Der Vorteil dieser Einlage ist, dass es einige steuerliche Begünstigungen bringen kann. Außerdem können die Gesellschafter genau die Güter in die Gesellschaft einbringen, die zu dem Unternehmen passen. Die Sacheinlagen müssen ebenfalls im Handelsregister eingetragen werden.
Die dritte Form von Einlagen sind die Nutzungseinlagen. Darunter werden Dienstleistungen und Know-How umfasst. Dies ist vor allem für Unternehmen wichtig, bei denen solches Wissen und Kenntnisse in dem jeweiligen Bereich von entscheidender Bedeutung sind.
Was die richtige Wahl zwischen den verschiedenen Arten ist, hängt von unterschiedlichen Aspekten ab und muss von den Gesellschaftern abgewogen werden.
Eine andere Möglichkeit ist die Verrechnung mit Forderungen. Hat ein Gesellschafter eine Forderung gegen die Gesellschaft, so kann der Gesellschafter diese Forderung mit seiner Einlage verrechnen. Diese Verrechnung muss allerdings von allen beteiligten Parteien genehmigt werden. Diese Art der Verrechnung muss außerdem genau überprüft werden und auch die steuerlichen Aspekte müssen berücksichtigt werden. Es handelt sich somit um eine eher kompliziertere Art der Einlage.
Mittels der Einlage erhält der Gesellschafter gewisse Rechte in der Gesellschaft. Ein wichtiges Recht ist etwa das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung. Mithilfe der Stimmrechte können Gesellschafter Entscheidungen innerhalb der Gesellschaft mitbestimmen. Unter diesen Entscheidungen zählen Änderungen der Satzung aber auch die Entscheidung über Jahresabschlüsse. Die Höhe des Stimmrechts ist entsprechend der Höhe der geleisteten Einlage zu bestimmen.
Abgesehen von den Stimmrechten haben Gesellschafter aufgrund ihrer Einlage auch Informations- und Einsichtsrechte. Mithilfe von den Informationsrechten können sich die Gesellschafter über die finanzielle Situation des Unternehmens informieren, also die Jahresabschlüsse, etwaige Geschäftsberichte oder auch die Protokolle der Gesellschafterversammlung einsehen. Das sorgt für Transparenz für die Gesellschafter und damit auch Vertrauen in die Geschäftsführung.
Ein wesentlicher Vorteil von Gesellschaftereinlagen ist, dass der Gesellschafter damit einen Anspruch auf Dividenden und andere Gewinnbeteiligungen erhält. Dividenden sind Anteile an dem Gewinn der Gesellschaft. Der Gewinnanteil wird regelmäßig ausgeschüttet, nachdem die Jahresabschlüsse festgestellt werden.
Welche weiteren Rechte die Gesellschafter haben hängt von den individuellen Abmachungen ab. Dies können beispielsweise Vorkaufsrechte sein. Sollten neue Anteile ausgegeben werden, haben die Gesellschafter dann das Recht diese Anteile zu erwerben. Aber auch die Teilnahme an gewissen Veranstaltungen kann als Recht der Gesellschafter eingeführt werden und somit ein Vorteil darstellen.
Die Gesellschafter können unter Umständen auch zurückgefordert werden. Dazu müssen die Gesellschafter aber ihre Mitgliedschaft beenden.
Hinsichtlich der Haftung der Gesellschafter ist die Einlage ebenfalls von entscheidender Bedeutung. Gesellschafter müssen ihre Einlage vollständig leisten. Wird eine Einlage nicht vollständig geleistet werden, kann der Gesellschafter möglicherweise persönlich haften. Außerdem kann der Gesellschafter zum Schadensersatz verpflichtet werden, sollte er die Einlage zu spät leisten und es dann zu einem Schaden kommen würde. Die Gesellschaft kann gegenüber den Gesellschaftern rechtliche Schritte einlegen. Dies kann insbesondere deshalb notwendig sein, wenn die nicht erbrachte Einlage die Liquidität der Gesellschaft beeinträchtigt.
Gesellschafter einer GmbH haften lediglich auf ihre Einlage beschränkt. Gleiches gilt für Gesellschafter einer Aktiengesellschaft. Gesellschafter einer OHG oder Komplementäre einer KG haften unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
In einigen Fällen können Gesellschafter dazu verpflichtet sein über die Einlage hinaus weitere Zahlungen vorzunehmen, sog. Nachschusspflicht. Es kann aber auch geregelt werden, dass Gesellschafter von einer solchen Nachschusspflicht ausgeschlossen sind. Wichtig sind also klare und eindeutige Regelungen im Gesellschaftsvertrag.
Regelungen rund um die Gesellschaftereinlagen müssen eindeutig im Gesellschaftsvertrag aufgeführt werden. Es müssen außerdem alle notwendigen Formvorschriften eingehalten werden. Unser Team verfügt über langjährige Erfahrungen hinsichtlich der Gründung und Gestaltung von Gesellschaften. Wir beraten Sie darin, welche Gesellschaftsformen am besten zu Ihren Interessen und Ihrem Unternehmen passen. Wir unterstützen Sie außerdem bei der Gestaltung von Gesellschaftsverträgen und der Regelungen zu Gesellschaftereinlagen.
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