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Und wieder ist es so weit: das Transparenzregister wird reformiert. Deutschland setzt die EU-Richtlinie 2019/1153 im Rahmen ihres „Transparenz Register- und Finanzinformationsgesetz“ für die Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und sonstigen schweren Straftaten um. Damit wird das Transparenzregister zu einem sogenannten Vollregister und die einzelnen Transparenzregister innerhalb der EU können so miteinander vernetzt werden. Bisher hatten viele Unternehmen nicht die Pflicht sich im Transparenzregister nach dem Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten eintragen zu lassen, soweit sie bereits in einem anderen Register – zum Beispiel dem Handelsregister – eingetragen waren. Diese bisherige Eintragungsfiktion entfällt von nun an. Nach offiziellen Schätzungen betrifft dies rund 1,9 Millionen Gesellschaften. Der massive bürokratische Aufwand ist bei Umgehung allerdings mit nur empfindlichen Bußgeldern bewehrt. Allerdings gibt es eine faire Übergangsfrist für alle die sich neu eintragen lassen müssen.
Die Geschäftsführung der jeweiligen Gesellschaften ist verantwortlich die notwendigen Informationen zu ermitteln und auf elektronischem Wege dem Transparenzregister mitzuteilen. Für Versäumnisse haften damit auch regelmäßig der Geschäftsführer. Auch ausländische Gesellschaften sind in Zukunft zur Meldung verpflichtet, sofern sie nicht in dem Transparenzregister eines anderen EU-Landes eingetragen sind. Angaben, die übermittelt werden müssen, sind unter anderem der Vor- und Nachname des wirtschaftlich Berechtigten, sein Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang seines wirtschaftlichen Interesses und neuerdings auch die Staatsangehörigkeit. Bei Abweichungen zwischen den Angaben im Transparenzregister und den vom Verpflichteten gewonnenen Erkenntnissen, muss eine bußgeldbewährte sogenannte Unstimmigkeitsmeldung gemacht werden. Auch müssen Rechtseinheiten, die nicht im Handels-, Partnerschaft-, Vereins- oder Genossenschaftsregister registriert sind, künftig Sitzverlegungen an das Transparenzregister melden. Insbesondere wird das rechtsfähige Stiftungen betreffen.
Herausfordernd könnte die Bestimmung des wirtschaftlich Berechtigten werden. Am Ende der Kontrollkette ist wirtschaftlich berechtigt immer eine natürliche Person. Bei juristischen Personen oder Gesellschaften, ist es jede natürliche Person, die mehr als 25% der Kapitalanteile hält oder mehr als 25% der Stimmrechte kontrolliert. Zudem sind wirtschaftlich berechtigt natürliche Personen, die mittelbare oder unmittelbar in vergleichbarer Weise Kontrolle ausüben. Kann der wirtschaftlich Berechtigte weder durch die Kapitalanteile, die Stimmrechte oder durch Kontrolle in vergleichbarer Weise ermittelt werden, bestimmt das GwG die jeweiligen gesetzlichen Vertreter zum wirtschaftlich Berechtigten. Bei der GmbH also die Geschäftsführung und bei Stiftungen die Vorstandsmitglieder.
Bei Verstoß gegen die Meldepflichten drohen Bußgelder in Höhe von bis zu 100.000 Euro, bei schwerwiegenden Fällen bis zu 1 Millionen Euro und in besonders schweren Fällen sogar bis zu 5 Millionen Euro. Immerhin sieht die neue Reform faire Übergangsfristen vor: Für AG’s, SE’s und KGaA greifen die Meldepflichten ab März 2022, für GmbH’s, Genossenschaften und Partnerschaftsgesellschaften ab Juni 2022 und für sonstige Rechtseinheiten ab Dezember 2022.
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