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Die Änderungen des Personengesellschaftsrechts stehen kurz bevor. Das Personengesellschaftsmodernisierungsgesetz (MoPeG) gilt ab dem 1. Januar 2024 und bringt relevante und umfassende Anpassungen und eine Modernisierung des Personengesellschaftsrechts mit sich. Durch die Änderungen entstehen Chancen und Möglichkeiten für viele Personengesellschaften. Bereits jetzt können Gesellschaften gesellschaftsrechtliche Anpassungen innerhalb ihrer Gesellschafterversammlungen besprechen und planen, damit die neue Rechtslage genutzt wird.
Besonders relevant sind die Änderungen des Personengesellschaftsrechts für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Aber auch eine offene Handelsgesellschaft (OHG) und Kommanditgesellschaft (KG), sowie Freiberufler können sich Gedanken zu Anpassungen aufgrund den bevorstehenden Änderungen machen.
Mit dem MoPeG steht die Einführung eines Gesellschaftsregisters an, in welches sich eine GbR eintragen kann. Eine solche Eintragung ist nicht erforderlich, bietet allerdings einige Vorteile. Mit der Möglichkeit eine GbR in dieses Register einzutragen, wird die Chance zum Erwerb von eingetragenen Rechten eröffnet. Zukünftig kann also auch eine GbR eingetragene Rechte; beispielsweise GmbH-Anteile, Aktien, Immobilien; erwerben. Wer einen solchen Erwerb in Erwägung zieht, kann sich bereits jetzt mit der zukünftigen Rechtslage vertraut machen. Außerdem sollten die Gesellschafter sich über die mit der Eintragung in das Gesellschaftsregister einhergehenden Verpflichtungen, insbesondere hinsichtlich der erforderlichen Mitteilungen beim Transparenzregister, bewusst sein. Gegenüber dem Transparenzregister müssen die wirtschaftlich berechtigten Person mitgeteilt werden.
Das MoPeG hält viele Anpassungen bereit, die Lücken in den gesetzlichen Regelungen schließen sollen. Aufgrund der bisher fehlenden rechtlichen Ausgestaltung hinsichtlich dem Beschlussmängelrecht für die OHG und KG, finden sich in zahlreichen Gesellschaftsverträgen sehr unterschiedliche Regelungen. Die Änderungen des Personengesellschaftsrechts führen endlich umfassende Beschlussmängelrechte für Personenhandelsgesellschaften ein, sodass diese eine gesetzliche Verankerung erhalten. Bestehende Gesellschaftsverträge müssen nunmehr kontrolliert werden und im Einklang mit der bald bestehenden neuen Rechtslage gebracht werden. Nach dem MoPeG wird für Personenhandelsgesellschaften eine Frist für Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen eingeführt. Diese Frist beträgt drei Monate ab Bekanntgabe des betreffenden Beschlusses, wobei im Gesellschaftsvertrag eine Verkürzung auf einen Monat erfolgen kann. Werden keine Anpassungen in bestehenden Gesellschaftsverträgen einer OHG oder KG unternommen, kann dies zu rechtlicher Unklarheit führen. Einige Regelungen sind möglicherweise unvereinbar mit der zukünftigen Rechtslage. In so einem Fall würde die neue Rechtslage die vereinbarte Regelung verdrängen. Besser ist es deshalb die Änderungen bereits im Blick zu haben und Sie dann der Rechtslage entsprechend anzupassen. Zu beachten ist dabei, dass einige Regelungen des neuen Beschlussmängelrechts verbindlich sind, während andere dispositiv sind.
Die sog. Einheitsgesellschaft ist bereits seit langer Zeit von der Rechtsprechung und der Literatur anerkannt. Bei dieser Gesellschaft handelt es sich um eine KG, die alleinige Gesellschafterin ihres Komplementär (ihrer persönlich haftenden Gesellschaft) ist. Mit der Änderung des Personengesellschaftsrechts wird auch sie gesetzlich anerkannt. Insbesondere zur Gesellschafterversammlung enthält das MoPeG eine Bestimmung. Die neue Regelung normiert, dass die Gesellschafterrechte in der Gesellschafterversammlung der Komplementärgesellschaft, die der KG zustehen, durch ihre Kommanditisten wahrgenommen werden können. Dies wurde bereits zuvor in der Praxis oftmals so gehandhabt, findet durch das MoPeG zukünftig aber auch eine gesetzliche Rechtsgrundlage.
Im derzeit geltenden Recht sind der Vertragssitz und der Verwaltungssitz aneinandergekoppelt. Die bisherige Verknüpfung an den Vertragssitz wird künftig gelockert. Mit den Änderungen des Personengesellschaftsrecht wird die grenzüberschreitende Verlegung des Verwaltungssitzes für Gesellschaften ermöglich, ohne die Rechtsform als deutsche Gesellschaft zu verlieren. Der Vertragssitz der Gesellschaft kann weiterhin in Deutschland bestehen bleiben, während der Verwaltungssitz auch im Ausland liegen kann. Gesellschaften und ihre Tätigkeiten können damit ins Ausland verlegt werden und von den Kondition dort profitieren. Unternehmen, die über eine solche Verlagerung bereits nachgedacht haben, haben nun eine deutlich attraktivere Möglichkeit.
Freiberufler sind künftig nicht mehr auf die Partnerschaftsgesellschaft beschränkt. Während einige Rechtsformen nach derzeitigem Recht für Freiberufler ausgeschlossen sind, wandelt sich dies mit den Änderungen des Personengesellschaftsrechts. Durch das MoPeG haben zukünftig auch Freiberufler, soweit das jeweilige Berufsrecht dies zulässt, die Möglichkeit ihre Tätigkeit im Rahmen einer Personenhandelsgesellschaft auszuüben. Dies kann vor Allem verwendet werden, um die Haftungsbegrenzung einer GmbH & Co. KG zu nutzen. Die Öffnung von Personenhandelsgesellschaften für Freiberufler kann damit Erleichterung verschaffen.
Unsere Rechtsanwälte von SBS LEGAL verfügen über langjährige Erfahrung in der Betreuung von Mandanten im Gesellschaftsrecht. Die Änderungen des Personengesellschaftsrechts bieten viele Vorteile für Personengesellschaften und Freiberufler. Freiberufler, die von den Änderungen profitieren möchten, können sich bereits jetzt mit den Chancen vertraut machen. Unsere erfahrenen Anwälten beraten Sie umfassend zu den rechtlichen Voraussetzungen und ob eine Personenhandelsgesellschaft im jeweiligen Berufsrecht möglich ist. Unser Team klärt über die Vorteile einer Personenhandelsgesellschaft, insbesondere gegenüber einer Partnerschaftsgesellschaft, auf.
Sie erhalten eine kompetente Beratung zu den Möglichkeiten, die die Änderungen des Personengesellschaftsrechts für Sie bereithält und wie Sie diese nutzen können. Planen Sie eine Neugründung oder eine Umstrukturierung? Unser Team arbeitet mit Ihnen heraus, welche Gesellschaftsform die richtige für Ihre Ziele ist und ob eine Umstrukturierung sinnvoll ist.
Für weitere Rückfragen stehen wir Ihnen jederzeit gerne auch telefonisch zur Verfügung.