SBS Firmengruppe Logos

| Gesellschaftsrecht, Wirtschaftsrecht

Wie werde ich einen Aktionär los?


Squeeze Out

Der Begriff Squeeze Out bezeichnet rechtliche Verfahren, durch die Minderheitsaktionäre einer Gesellschaft ausgeschlossen werden. Deren Anteile werden dabei auf den Hauptaktionär übertragen. Squeeze Out wird mit „Herausquetschen“ übersetzt. Dies verdeutlicht, dass die Squeeze Out Verfahren auch ohne den Willen der Minderheitsaktionäre möglich sind. Die Verfahren stellen einen gesetzlich geregelten Fall der Enteignung gegen eine Abfindung dar. Im Rahmen des Squeeze Out gibt es vier Verfahrensarten. Das aktienrechtliche Squeeze Out, das übernahmerechtliche Squeeze Out, das verschmelzungsrechtliche Squeeze Out und den Sonderfall des finanzmarktrechtlichen Squeeze Out.

Ziel

Mit einem Squeeze Out können verschiedene Ziele verfolgt werden. Häufigster Grund ist die Herstellung der alleinigen Entscheidungsgewalt. Diese kann den Entscheidungsvorgang effizienter gestalten und spart nebenbei auch Verwaltungsauswand und Kosten. Beispielsweise müssen ohne weitere Aktionäre keine gesonderten Einladungen für die Hauptversammlung erstellt werden oder Kosten für Raummieten aufgebracht werden.
Ein Squeeze Out kann auch dann notwendig werden, wenn ein Unternehmen von der Börse genommen werden soll, sog. Delisting. Börsennotierte Unternehmen müssen vielen Verpflichtungen nachkommen wie beispielsweise das Veröffentlichen bestimmter Geschäftsunterlagen. Um den Anforderungen der Börse gerecht zu werden, müssen Unternehmen somit viel Aufwand betreiben. Dies kann ebenfalls hohe Kosten verursachen oder zu viel Personal binden, weshalb für Unternehmen ein Delisting interessant erscheinen könnte. Sollte zuvor jedoch kein Squeeze Out vorgenommen worden sein, können die Minderheitsaktionäre weiterhin mitbestimmen.
Auch bei M&A Transaktionen kann das Squeeze Out wichtig sein. Die Verkaufsmodalitäten können ohne die zusätzliche Berücksichtigung weiterer Transaktionspartnern vereinbart werden. Dies spart Zeit und Aufwand.



 

Aktienrechtlicher Squeeze Out

Bei dem aktienrechtlichen Squeeze Out stellt der Hauptaktionär einen entsprechenden Antrag auf der Hauptversammlung. Auf der Grundlage des Antrags wird ein Beschluss zum Squeeze Out gefasst. Anschließend erfolgt die Eintragung im Handelsregister.
Dieser Ablauf ist jedoch nur rechtens, wenn die entsprechenden Voraussetzungen erfüllt sind, §§ 327a ff. AktG. Voraussetzungen für ein aktienrechtlichen Squeeze Out sind:

  • Anteil von 95 % am Grundkapital
  • Unternehmen hat die Rechtsform einer Aktiengesellschaft (AG) oder einer Kapitalgesellschaft auf Aktien (KGaA)
  • Zahlung einer angemessen Barabfindung

Berechnung des Anteils

Gemäß § 327a Abs. 2 Aktiengesetz (AktG) wird über die Regelungen aus § 16 Abs. 2 und 4 AktG bestimmt, ob die Voraussetzung der 95 % - Schwelle erfüllt ist. Bei der Berechnung zählen alle Aktien, die in dem Eigentum des Hauptaktionärs stehen. Die Aktien wirken dabei unmittelbar und mittelbar. Dies bedeutet, dass auch Aktien eingerechnet werden, die einem Dritten für die Rechnung des Hauptaktionärs gehören.

Erforderliche Rechtsform

Die Gesellschaft, in der ein Squeeze Out vorgenommen werden soll, muss die Rechtsform einer Aktiengesellschaft oder einer Kapitalgesellschaft auf Aktien haben. Dies ist § 327a Abs. 1 S. 1 AktG zu entnehmen. Weitere Anforderungen an die Rechtsform des Hauptaktionärs bestehen hingegen nicht. Der Hauptaktionär kann somit grundsätzlich jede natürliche oder juristische Person sein.

Abfindung  

Bei dem Squeeze Out handelt es sich um eine Enteignung. Dies ist ein starker Eingriff in die verfassungsrechtlich geschützten Eigentumsrechte, Art. 14 Abs. 1 S. 1 Grundgesetz (GG). Deswegen ist ein Squeeze Out nur gegen eine Abfindung zulässig. Diese Abfindung ist als ein Barausgleich vorgesehen. Minderheitsaktionäre erhalten dabei einen Geldbetrag pro Aktie. Dieser Geldbetrag soll laut Gesetz „angemessen“ sein. Was angemessen ist, ist anhand von objektiven Anhaltspunkten zu bestimmen. Um nachträgliche Rechtsstreitigkeiten über die Höhe der Abfindung zu vermeiden, kann ein Gutachter sinnvoll sein.


Übernahmerechtlicher Squeeze Out

Möchte ein Unternehmen ein anderes Unternehmen kaufen und das Zielunternehmen ist eine börsennotierte AG oder KGaA kann ein übernahmerechtlicher Squeeze Out relevant werden. Anders als bei dem aktienrechtlichen Squeeze Out wird das übernahmerechtliche Squeeze Out nicht über die Hauptversammlung eingeleitet, sondern durch einen Gerichtsbeschluss. Erwirbt der Bieter mindestens 95 % des stimmenberechtigten Grundkapitals, ist er berechtigt, die Übertragung der restlichen stimmberechtigten Aktien durch Gerichtsbeschluss zu beantragen, § 39a Abs. 1 S. 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Dies ist jedoch nur gegen die Zahlung einer angemessenen Abfindung möglich. Die Abfindung kann bar oder in Aktien erfolgen, § 31 Abs. 2 WpÜG.
Dieses übernahmerechtliche Verfahren kann zu einem unvollständigen Squeeze Out führen, da nicht stimmenberechtigte Minderheitsaktionäre verbleiben können. Um auch diese Aktionäre abschütteln zu können, müssten des Weiteren die Anteile in Höhe von 95 % des gesamten Grundkapitals im Besitz des Bieters sein. Sodann kann ein Antrag hinsichtlich der übrigen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gestellt werden.
Zu beachten ist bei dem übernahmerechtlichen Squeeze Out Verfahren, dass dieses Verfahren im engen zeitlichen Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot steht. Es muss innerhalb von drei Monaten nach Annahme des Übernahmeangebots durch die Aktionäre der Zielgesellschaft durch den Bieter ein entsprechender Antrag gestellt werden.  

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze Out

Ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze Out kommt nur in Betracht, wenn eine Fusion zwischen einer Muttergesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft stattfinden soll. Ein solcher Squeeze Out setzt voraus, dass beide Unternehmen die Rechtsform einer AG, AGaA oder einer SE (Europäische AG) haben. Dir Muttergesellschaft muss eine direkte Beteiligung an der Tochtergesellschaft von 90 % bemessen am Grundkapital haben. Liegen diese Voraussetzungen vor, kann innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags der Squeeze Out erklärt werden. Diese Erklärung ist grundsätzlich ein Beschluss der Hauptversammlung. Wie auch beim übernahmerechtlichen Squeeze Out ist auf den zeitlichen Zusammenhang des Verfahrens zum Verbindungstatbestand zu achten.
Bei der erforderlichen Abfindung ist nur Barzahlung möglich. Diese Zahlung muss wie bei dem aktienrechtlichen Squeeze Out angemessen sein.

Finanzmarktrechtlicher Squeeze Out

Diese Form des Squeeze Out findet nicht im regulären Wirtschaftsleben zwischen Unternehmen statt. Der finanzmarktrechtlicher Squeeze Out kann vom Staat durchgeführt werden, um die Insolvenz eines für die Stabilität des Finanzmarktes wesentlichen Unternehmens zu vermeiden.

Vergleich der Verfahren

 


SBS Legal – Rechtsanwälte für Gesellschaftsrecht und gewerblichen Rechtsschutz

Unsere spezialisierten Rechtsanwälte beraten Sie aufgrund jahrelanger Erfahrungen fachkundig und kompetent in allen Belangen des Gesellschaftsrechts sowie des gewerblichen Rechtsschutzes und setzten Ihre Interessen gerichtlich als auch außergerichtlich durch. 

Sehen Sie sich entsprechenden rechtlichen Fragestellungen ausgesetzt, freuen wir uns jederzeit über Ihre Kontaktaufnahme.


Wünschen Sie die Rechtsberatung von dem erfahrenen Team aus Fachanwälten und Spezialisten der SBS LEGAL?

Für weitere Rückfragen stehen wir Ihnen jederzeit gerne auch telefonisch zur Verfügung.

Der Erstkontakt zu SBS LEGAL ist immer kostenlos.

SBS Direktkontakt

telefonisch unter (+49) 040 / 7344086-0 oder
per E-Mail unter mail@sbs-legal.de oder
per unten angebotenem SBS Direktkontakt.

Ich habe die Datenschutz-Richtlinien gelesen und stimmen diesen hiermit zu.

Zurück zur Blog-Übersicht