Acting in Concert: Stimmrechtszurechnung nach § 34 WpHG

Der englische Begriff Acting in Concert bedeutet wörtlich „im Einklang handeln". Im deutschen Kapitalmarkt- und Aktienrecht beschreibt Acting in Concert das abgestimmte Verhalten mehrerer Aktionäre einer börsennotierten Gesellschaft. Sie stimmen ihr Vorgehen ab – etwa bei der Ausübung ihrer Stimmrechte in der Hauptversammlung –, statt jeder für sich zu entscheiden. Das Gesetz behandelt sie dann unter bestimmten Voraussetzungen so, als hielte jeder von ihnen auch die Stimmrechte der anderen. Man spricht von einer Zurechnung der Stimmrechte.

Der Hintergrund ist der Anlegerschutz. Der Kapitalmarkt soll erkennen können, wenn sich hinter mehreren einzelnen Beteiligungen in Wahrheit eine gemeinsame Machtposition verbirgt. Deshalb knüpft das Gesetz an das abgestimmte Verhalten Melde- und Transparenzpflichten.

In welchen Gesetzen ist Acting in Concert geregelt?

Der Begriff taucht in zwei Regelungsbereichen auf.

Im Transparenzrecht regelt § 34 Abs. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) die Zurechnung von Stimmrechten bei abgestimmtem Verhalten. Wer bestimmte Stimmrechtsschwellen (zum Beispiel 3, 5 oder 10 Prozent) erreicht, über- oder unterschreitet, muss dies nach § 33 WpHG melden. Für die Berechnung dieser Schwellen können fremde Stimmrechte hinzugerechnet werden.

Im Übernahmerecht regelt § 30 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) eine ähnliche Zurechnung. Sie ist vor allem für die Kontrollschwelle von 30 Prozent wichtig. Wer diese Schwelle – auch durch zugerechnete Stimmrechte – erreicht, muss den übrigen Aktionären ein Pflichtangebot machen.

In beiden Fällen gilt eine wichtige Ausnahme: Eine Abstimmung im Einzelfall löst keine Zurechnung aus. Erfasst wird nur ein auf Dauer angelegtes Zusammenwirken.

Welche Folgen hat abgestimmtes Verhalten?

Wer durch Acting in Concert eine Meldeschwelle erreicht, muss dies fristgerecht mitteilen. Unterbleibt die Meldung, drohen empfindliche Folgen. Nach § 44 WpHG verliert der betroffene Aktionär vorübergehend die Rechte aus seinen Aktien. Dazu gehört das Stimmrecht – und damit auch die Befugnis, Beschlüsse der Hauptversammlung mit einer Anfechtungsklage anzugreifen.

Dieser Rechtsverlust endet nicht von selbst. Er entfällt erst, wenn die versäumte Mitteilung nachgeholt wird. Im Übernahmerecht kann ein übersehenes Pflichtangebot zu Rechtsverlusten und Bußgeldern führen.

Wann liegt ein zurechnungsrelevantes Acting in Concert vor?

Nicht jeder Kontakt zwischen Aktionären genügt. Der Bundesgerichtshof (BGH) hat die Anforderungen mit Urteil vom 16. Juni 2026 (Az. II ZR 193/22) präzisiert. Danach erfasst § 34 Abs. 2 Satz 1 WpHG nur solche Verhaltensabstimmungen, die unter den europäischen Vereinbarungsbegriff fallen. Maßgeblich ist Art. 10 Buchstabe a der EU-Transparenzrichtlinie (Richtlinie 2004/109/EG). Der BGH stützte sich dabei auf ein vorangegangenes Urteil des Europäischen Gerichtshofs (EuGH) vom 12. Februar 2026 (C-864/24).

Erforderlich ist danach eine Willensübereinstimmung, die auf eine langfristige gemeinsame Politik zur Geschäftsführung des Unternehmens und auf eine einvernehmliche Ausübung der Stimmrechte gerichtet ist. Ein bloß gleichgerichtetes Verhalten aufgrund irgendeines kommunikativen Kontakts reicht nicht aus. Verlangt wird ein hohes Maß an Engagement über einen gewissen Zeitraum.

Acting in Concert – Beratung durch SBS Legal

Ob eine Zusammenarbeit mehrerer Aktionäre bereits ein zurechnungsrelevantes Acting in Concert darstellt, ist im Einzelfall oft schwer zu beurteilen. Fehleinschätzungen können teuer werden – vom Verlust des Stimmrechts bis zum Pflichtangebot. SBS LEGAL berät Aktionäre, Investoren und börsennotierte Gesellschaften bei der Bewertung solcher Konstellationen und bei den Melde- und Transparenzpflichten des Kapitalmarktrechts.

SBS LEGAL – Kanzlei für Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht

Acting in Concert ist ein zentraler Begriff im Kapitalmarktrecht und betrifft insbesondere die Stimmrechtszurechnung nach § 34 WpHG sowie abgestimmtes Verhalten von Aktionären. Für Aktionäre, Investoren und börsennotierte Gesellschaften sind Meldepflichten, Transparenzpflichten und mögliche Rechtsverluste von erheblicher praktischer Bedeutung.

Wann abgestimmtes Aktionärsverhalten rechtlich relevant wird

Ob eine Zusammenarbeit mehrerer Aktionäre bereits als zurechnungsrelevantes Acting in Concert einzustufen ist, hängt von den konkreten Umständen des Einzelfalls ab. Entscheidend sind insbesondere die Dauerhaftigkeit der Abstimmung, eine mögliche Vereinbarung zur gemeinsamen Stimmrechtsausübung und die Auswirkungen auf Beteiligungsschwellen nach WpHG oder WpÜG. SBS LEGAL unterstützt Aktionäre, Investoren und börsennotierte Gesellschaften bei der rechtlichen Einordnung abgestimmter Verhaltensweisen, der Prüfung von Meldepflichten sowie der strategischen Kommunikation gegenüber Aufsichtsbehörden und Marktteilnehmern.

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