Ausschluss eines Gesellschafters aus der GmbH 

Streitigkeiten unter Gesellschaftern?

Wir werden häufig mit der Frage befasst, wie die GmbH im Falle einer Streitigkeit mit einem GmbH-Gesellschafter ein schnelles und unkompliziertes Ausscheiden des Gesellschafters aus der GmbH erreichen kann. Die auf den ersten Blick einfach anmutende Frage, erweist sich auf den zweiten Blick als ein hochkomplexes Thema, bei dem falsche Entscheidungen oftmals zu langen und nervenaufreibenden Rechtsstreitigkeiten führen können. Die Maßnahmen, die zu einem Ausschluss eines Gesellschafters aus der GmbH führen, sollten daher gemeinsam mit einem spezialisierten Rechtsanwalt vorab überprüft und besprochen werden.

Gütliche Einigung durch Verhandlungen - Soforthilfe durch Anwalt für Gesellschaftsrecht

Die außergerichtliche Streitbelegung durch Verhandlungen bringt für die Betroffenen eine Vielzahl an Vorteilen mit sich. So führt die gütliche Einigung gegenüber einer gerichtlichen Entscheidung in der Regel zu einer erheblichen Kosten- und Zeitersparnis. Darüber hinaus können gezielte Verhandlungsgespräche oftmals zur Erhaltung der persönlichen Beziehungen der Gesellschafter beitragen, so dass das Gesellschaftsverhältnis nach Vergleichsabschluss fortgesetzt werden kann.

Unter Berücksichtigung des konkreten Einzelfalls ist daher jedem Gesellschafter in jeder Phase eines Gesellschafterstreits zunächst anzuraten, eine gütliche Einigung durch Verhandlungen oder einen gerichtlichen Vergleich zu erreichen.

Gesetzliche und vertragliche Grundlagen für den Ausschluss eines Gesellschafters

Sofern sich abzeichnet, dass eine gütliche Einigung nicht erreicht werden kann, so muss die GmbH auf gesetzliche oder vertragliche Mittel zurückgreifen, die zum Ausschluss vom Gesellschafter aus der GmbH führen können.

Das GmbH-Gesetz selbst sieht nur wenige Möglichkeiten vor, einen störenden, aufgrund von Fehlverhalten oder aus sonstigen Gründen unzumutbaren gewordenen Mitgesellschafter aus der GmbH auszuschließen. In § 21 Abs. 2 GmbH-Gesetz ist zum Beispiel der Ausschluss von einem Gesellschafter wegen der nicht rechtzeitigen Auszahlung von Stammeinlagen geregelt.

Wegen der überschaubaren gesetzlichen Regelungen sollte daher schon bei der Vertragsgestaltung der GmbH-Satzung von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Regelungen zu Ausschlussgründen und dem Ausschlussverfahren, einschließlich der Abfindung des Ausgeschlossenen, vorzusehen.

Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund

Verbreitet ist die gesellschaftsvertragliche Regelung, wonach ein Gesellschafter auch gegen seinen Willen bei Vorliegen eines „wichtigen Grundes“ durch Gesellschafterbeschluss ausgeschlossen werden kann. An das Vorliegen eines wichtigen Grundes stellt die Rechtsprechung allerdings hohe Anforderungen. Gründe die einen Ausschluss rechtfertigen können, sind anerkanntermaßen zum Beispiel:

• Unterschlagung von Gesellschaftsvermögen
• Ungerechtfertigte, ehrenrührige Vorwürfe gegen Mitgesellschafter
• Verstoß gegen das gesellschaftsvertragliche oder satzungsmäßige Konkurrenzverbot
• Eigenmächtige Privatentnahme und abredewidrige Unterlassung der Rückzahlung

Sofern der Ausschluss eines Gesellschafters allein durch Gesellschafterbeschluss durchgeführt wird, ohne dass eine entsprechende Satzungsermächtigung vorliegt, ist der Ausschluss nichtig und der Gesellschafter kann gegen den Ausschließungsbeschluss erfolgreich Rechtsmittel einlegen. Den ausschließenden Gesellschaftern bleibt in diesen Fällen ausschließlich die Möglichkeit eine Ausschlussklage gegen Abfindungszahlung bei Gericht einzureichen.

Rechtsfolgen des Gesellschafterausschlusses

In der Satzung der GmbH sind häufig Regelungen zu den Folgen einer Ausschließung enthalten. In der Regel führt der Ausschluss eines Gesellschafters zur Zwangseinziehung des Geschäftsanteils gem. § 34 Abs. 2 GmbHG oder zur Zwangsabtretung an einen Mitgesellschafter, an die Gesellschaft selbst oder an einen Dritten. Rechtsfolge eines Gesellschafterausschlusses ist damit entweder der Untergang des Geschäftsanteils oder die Übertragung des Geschäftsanteils auf einen Dritten.

Im Zusammenhang mit dem Ausschluss eines Gesellschafters durch Zwangseinziehung oder Zwangsabtretung gewinnt eine Vielzahl weiterer Aspekte an Bedeutung, die im Vorwege einer Maßnahme zur Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters berücksichtigt werden sollten. Dies sind zum Beispiel:

• Gebot der Stammkapitalaufbringung und Stammkapitalerhaltung im Zusammenhang mit der Abfindungszahlung
• Teilnahme- und Stimmrechte des Gesellschafters in der Gesellschafterversammlung
• Änderung der Gesellschafterliste
• Berechnung der Höhe der Abfindungszahlung (steuerliche Grundzüge der Abfindung)

Gerne besprechen wir mit Ihnen die Möglichkeiten des Ausschlusses eines Gesellschafters aus der GmbH. Sollten Sie selbst durch eine Ausschließungsmaßnahme betroffen sein, werden wir zügig rechtliche Gegenmaßnahmen einleiten und Sie bei der Auseinandersetzung mit der Gesellschaft und den übrigen Gesellschaftern unterstützen.

Zu dieser Thematik sowie zu weiteren Fragen rund um das Thema Gesellschaftsrecht beraten wir Sie gerne! Zögern Sie daher nicht und kontaktieren Sie das Team von SBS LEGAL.

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