Beendigung vom Vertriebspartnerverhältnis

Ein Vertriebspartnerverhältnis kann durch Kündigung, aber auch auf anderem Wege, wie z.B. durch einen Aufhebungsvertrag, beendet werden. In jedem Fall kommt es dabei auf die Einhaltung entsprechender gesetzlicher Vorgaben an, weil mit der Beendigung des Vertriebspartnerverhältnisses weitere Rechte und Pflichten für beide Vertragsparteien entstehen können, wie beispielsweise der Ausgleichsanspruch des Vertriebspartners. Im Nachfolgenden erfahren Sie, wann genau ein Vertriebspartnerverhältnis wirksam endet und was es bei der Beendigung unbedingt zu beachten gilt.

Beendigung vom Vertriebspartnerverhältnis durch Kündigung

Die Kündigung des Vertriebsvertrags ist sowohl durch den Unternehmer als auch durch den Vertriebspartner möglich. Dabei ist zunächst zwischen ordentlicher (fristgerechter) Kündigung und außerordentlicher (fristloser) Kündigung zu unterscheiden.

1. Ordentliche Kündigung

Das Handelsgesetzbuch (HGB) sieht in § 89 Abs. 1 HGB bei unbefristeten Handelsverträgen ein Kündigungsrecht für Unternehmer und Handelsvertreter innerhalb verschiedener Kündigungsfristen vor:

• im ersten Vertragsjahr ein Monat,
• im zweiten Vertragsjahr zwei Monate,
• im dritten bis fünften Vertragsjahr drei Monate und
• nach dem fünften Vertragsjahr sechs Monate.

Haben die Vertragsparteien nichts anderes vereinbart, ist die Kündigung ist nur zum Ende des Monats zulässig.

Ist eine Fristverlängerung oder -verkürzung zulässig?

Eine Verlängerung der Kündigungsfrist ist nach § 89 Abs. 2 HGB auch möglich, solange sie für Handelsvertreter und Unternehmer gleich lang ist. Eine Verkürzung der Frist ist dagegen nicht möglich.

Ist eine Teilkündigung wirksam?

Teilkündigungen, d.h. einseitige Beendigungen eines Vertragsteils unter Aufrechterhaltung des Vertrages im Übrigen sind grundsätzlich unwirksam, z.B. Untersagung des Besuchs bestimmter Kunden (OLG Stuttgart Urteil v. 22.06.1965 – 2 U 33/65) oder Teilbezirkskündigung (OLG Karlsruhe Urteil v. 28.04.1978 – 15 U 162/75).

Können Zeitverträge wirksam gekündigt werden?

Das Kündigungsrecht nach § 89 HGB besteht nicht bei sog. Zeitverträgen nach § 620 Abs. 1 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB). Dabei handelt es sich um Verträge, die mit Ablauf einer festgelegten Dauer, mit Eintritt eines feststehenden Ereignisses oder zu einem sonstigen bestimmten Endtermin, einem Zeitpunkt oder Kalendertag, automatisch und ohne rechtsgestaltende Erklärung enden.

2. Außerordentliche Kündigung

Gemäß § 89a HGB kann sowohl der Unternehmer als auch der Vertriebspartner das Vertragsverhältnis aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen.

Daher sind im Rahmen einer Gesamtbewertung alle maßgebenden Kriterien des konkreten Sachverhalts zu gewichten. So ist die Schwere des Verstoßes auch in Relation zu setzen zur Dauer und Art der bisherigen Zusammenarbeit.

Als WICHTIGE GRÜNDE kommen zum Beispiel in Betracht:

• Geschäfts- und Rufschädigung,
• Verletzung von Geschäftsgeheimnissen,
• Provisionskürzungen,
• Nichterreichen eines vereinbarten Mindestumsatzes,
• Untätigkeit des Vertriebspartners,
• Beschwerden von Kunden,
• unzureichende Fortbildung des Vertriebspartners,
• unzulässige Nebentätigkeit des Vertriebspartners,
• unzulässige Direktgeschäfte des Unternehmers,
• staatsanwaltschaftliches Ermittlungsverfahren,
• verschwiegene Vorstrafen des Vertriebspartners,
• unzulässige Freistellung des Vertriebspartners,
• Verletzung der dem Unternehmer oder dem Vertriebspartner obliegenden Informationspflicht.

KEINE WICHTIGEN GRÜNDE sind zum Beispiel:

• Nichterreichen von unrealistischen Sollabsatzvorgaben,
• geringe Umsätze oder Umsatzrückgang ohne Verschulden,
• Verweigerung der Zustimmung zur Verkleinerung des Bezirks,
• Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer Handelsvertretergesellschaft,
• Insolvenz des Vertriebspartners.

Abmahnung vor der außerordentlichen Kündigung?

Grundsätzlich ist für die außerordentliche Kündigung durch den Unternehmer eine Abmahnung bzw. das Setzen einer Abhilfefrist erforderlich, vgl. § 314 Abs. 2 BGB. In besonderen Fällen kann eine Abmahnung jedoch entbehrlich sein, beispielsweise wenn das Vertrauensverhältnis irreparabel zerstört ist. Dies ist häufig bei einer unerlaubten Konkurrenzvertretung der Fall (s. BGH Urteil v. 26.05.1999 – VIII ZR 123/98).

Schadensersatz nach Kündigung?

Wurde die außerordentliche Kündigung durch ein schuldhaftes Verhalten des anderen Teils veranlasst, kommt ein Anspruch auf Schadensersatz gemäß § 89a Abs. 2 HGB in Betracht.

Beendigung des Vertriebspartnerverhältnisses ohne Kündigung

1. Befristeter Vertrag

Sieht der Vertriebsvertrag eine zeitliche Befristung des Vertriebspartnerverhältnisses vor, endet das Vertragsverhältnis mit Ablauf der vertraglichen Frist, sofern sich die Vertragspartner eindeutig auf die rechtlich endgültige Beendigung des Vertrags mit Fristablauf geeinigt haben (s. auch BAG Urteil v. 15.02.2017 – 7 AZR 291/15). Allerdungs darf die Befristung nicht sachgrundlos (BAG Urteil v. 19.03.2014 – 7 AZR 527/12), willkürlich und in missbräuchlicher Weise erfolgen (EuGH Urteil v. 14.09.2016 – C-184/15), wie z.B. bei einer mehrfach hintereinander geschalteten grundlosen Befristung (BAG Urteil v. 15.05.2013 – 7 AZR 525/11).

2. Bedingter Vertrag

Gleichwohl kann im Vertriebsvertrag auch vereinbart werden, dass die Beendigung von einer auflösenden Bedingung abhängt, sodass das Vertriebspartnerverhältnis mit Eintritt eines bestimmten Ereignisses, wie etwa mit Erreichen einer Altersgrenze endet. Auch eine Kombination von auflösender Bedingung und Befristung ist grundsätzlich zulässig (BAG Urteil v. 29.06.2011 – 7 AZR 6/10). Nicht zulässig ist hingegen eine aufschiebend bedingte Kündigung (BAG Urteil v. 15.03.2001 – 2 AZR 705/99).

3. Tod des Vertriebspartners

Das Vertriebspartnerverhältnis endet auch mit dem Tod des Vertriebspartners. Verstirbt hingegen der Unternehmer, besteht das Vertriebspartnerverhältnis in der Regel weiter. Der Tod des Unternehmers kann dann allerdings für den Vertriebspartner einen wichtigen Grund darstellen, der ihn zur außerordentlichen Kündigung berechtigt.

4. Aufhebungsvertrag

Eine weiter Form der Vertragsbeendigung ist die einverständliche Aufhebung des Vertriebsvertrags. Der Abschluss eines Aufhebungsvertrags ist jederzeit (auch rückwirkend) möglich und nicht an die Einhaltung von Kündigungsfristen gebunden (BAG Urteil v. 17.12.2009 – 6 AZR 242/09).

5. Insolvenzverfahren

Ferner endet das Vertriebspartnerverhältnis kraft Gesetzes, wenn über das Vermögen des Unternehmers das Insolvenzverfahren eröffnet wird, vgl. §§ 115, 116 Insolvenzordnung (InsO). Eine Insolvenz des Vertriebspartners führt indes noch nicht zu einer Beendigung. Allerdings kann dessen Insolvenz ein wichtiger Grund sein, der den Unternehmer zur außerordentlichen Kündigung berechtigt.

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