Die Stiftungsholding

Die Stiftungsholding ist eine Holdingstruktur, bei der nicht eine GmbH, sondern eine Stiftung an der Spitze der Vermögensordnung steht. Sie wird vor allem dort interessant, wo Unternehmensbeteiligungen, Immobilien und weitere Anlagen nicht nur gebündelt, sondern zugleich dauerhaft vom Privatvermögen getrennt und über Generationen hinweg in einer festen Ordnung gehalten werden sollen. Im Unterschied zur GmbH-Holding verbindet die Stiftungsholding die Vermögensverwaltung mit einer eigenständigen Nachfolgelösung und mit weiterreichendem Vermögensschutz. In diesem Beitrag behandeln wir, was eine Stiftungsholding rechtlich ausmacht, wie sie errichtet wird, welche Funktionen sie übernimmt, wie sie steuerlich behandelt wird und worin ihr Abstand zur GmbH-Holding liegt.

Was ist eine Stiftungsholding?

Holdingstrukturen sind bei Unternehmern seit langem verbreitet. Häufig fungiert eine GmbH als Muttergesellschaft mehrerer Beteiligungsgesellschaften, über die operative Tätigkeiten ausgeübt, Immobilien gehalten und gegebenenfalls auch Wertpapiere verwaltet werden. Von diesem Holdingvermögen getrennt ist die private Vermögenssphäre des Unternehmers und seiner Familie. Dort werden die Erträge verwendet, die in der Holding erwirtschaftet werden, etwa für das Familienheim, Autos und die laufende Lebensführung.

Die Stiftungsholding übernimmt dieselbe Grundfunktion, aber in einer anderen Rechtsform. Sie ist eine Stiftung, die als Holding fungiert und der Vermögensverwaltung dient. Eingesetzt wird sie insbesondere zum Halten und Verwalten von Unternehmensbeteiligungen. Hinzutreten können Immobilien, Wertpapiere und weitere Vermögenswerte. Im Unterschied zur GmbH-Holding gibt es bei ihr keine Gesellschafter und keine Eigentümer. Die Stiftung gehört sich selbst. Nach den vorgegebenen Inhalten liegt darin der Ausgangspunkt für ihre steuerlichen Besonderheiten, ihren Vermögensschutz und ihre Bedeutung für die Nachfolge. Die GmbH-Holding kann dem Unternehmer Klarheit, Struktur und eine steuergünstige Vermögensentwicklung geben. Zugleich wird sie in den vorgegebenen Inhalten meist nur als Lösung auf Zeit beschrieben. Die Stiftungsholding soll demgegenüber eine dauerhafte Lösung sein.

Welche rechtlichen Grundlagen gelten für die Stiftungsholding?

Für eine Holding gibt es keine besonderen eigenen Rechtsvorgaben. Maßgeblich sind die allgemeinen gesellschaftsrechtlichen, steuerrechtlichen und sonstigen Vorschriften, die je nach Rechtsform und Tätigkeit eingreifen. Das gilt insbesondere für die Vermögensverwaltung.

Bei der Stiftungsholding kommen die stiftungsrechtlichen Grundlagen hinzu. Hervorgehoben wird § 80 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB), da die rechtsfähige Stiftung erst durch staatliche Anerkennung entsteht. Zuständig ist die Stiftungsbehörde des Bundeslandes, in dem die Stiftung ihren Sitz haben soll. Daneben gelten weitere Vorschriften zur Errichtung und Ausgestaltung der Stiftung. Steuerlich wird die Stiftung nach den vorgegebenen Inhalten über das Körperschaftsteuergesetz erfasst, weil sie eine Körperschaft des Privatrechts ist.

Wie wird eine Stiftungsholding errichtet?

Die Errichtung verlangt ein Stiftungsgeschäft, die staatliche Anerkennung und eine Satzung. In der Satzung sind insbesondere der Zweck der Stiftung, der Umfang des Vermögens, also etwa die zu übertragenden Unternehmensanteile, sowie die Zusammensetzung des Vorstands zu regeln. Soll die Stiftungsholding als Familienstiftung geführt werden, sind auch die Destinatäre festzulegen. Andere Zwecke sind ebenfalls möglich. Mit der Errichtung wird das Vermögen rechtlich verselbständigt. Der Stifter überträgt einen Teil seines Vermögens auf eine fortan unabhängige Einrichtung. Von diesem Zeitpunkt an gilt nur noch der in der Satzung festgelegte Zweck. Die Kontrolle liegt beim Stiftungsvorstand, der allein diesem Zweck verpflichtet ist und sich an die in der Satzung niedergelegten Vorgaben halten muss, auch im Hinblick auf die Mittel, mit denen der Zweck verfolgt werden darf oder soll. Selbst der Stifter hat nach der Errichtung keinen freien Zugriff mehr auf die Geschicke der Stiftung.

Welche Aufgaben erfüllt die Stiftungsholding?

Die Stiftungsholding erfüllt im Wesentlichen drei Aufgaben. Die erste Aufgabe liegt in der Vermögensverwaltung von Unternehmensbeteiligungen. Die Stiftungsholding verwaltet das auf sie übertragene Vermögen und erfüllt damit zunächst dieselbe Funktion wie andere Holdingstrukturen. Desweiteren soll die Stiftungsholding Zuwendungen an Destinatäre zu sichern. Soll die Stiftung als Familienstiftung geführt werden, ist in der Satzung festzulegen, wer begünstigt sein soll und in welchem Rahmen Leistungen aus dem Stiftungsvermögen erfolgen. Die dritte Aufgabe betrifft die Organisation der Unternehmensnachfolge. Anders als bei der GmbH-Holding geht es nicht darum, später eine Beteiligung an der Holding auf einen Nachfolger zu übertragen. Die Stiftungsholding bleibt selbst Trägerin des Vermögens und folgt allein der vom Stifter vorgegebenen Satzung.

Welche steuerlichen Vorteile hat die Stiftungsholding im laufenden Bereich?

Der erste große Unterschied zur GmbH-Holding liegt in der laufenden Ertragsteuer. Familienstiftungen unterliegen nicht schon kraft Rechtsform der Gewerbesteuer, denn die Gewerbesteuer fällt nur an, wenn die Stiftung tatsächlich gewerblich tätig wird. Bleibt sie bei der Vermögensverwaltung, beschränkt sich die laufende Steuerbelastung nach den vorgegebenen Inhalten auf ca. 16 Prozent Körperschaftsteuer. Eine GmbH liegt demgegenüber, von der rein vermögensverwaltenden Immobilien-GmbH abgesehen, regelmäßig bei rund 30 Prozent, weil zur Körperschaftsteuer noch Gewerbesteuer hinzukommt. Soll dennoch gewerbliche Tätigkeit entfaltet werden, kann dies über eine operative Tochtergesellschaft geschehen. Die Stiftungsholding bleibt dann selbst vermögensverwaltend und löst auf dieser Ebene keine Gewerbesteuer aus.

Wie werden Dividenden und Beteiligungsverkäufe besteuert?

Auch bei Dividendenerträgen und Gewinnen aus dem Verkauf von Anteilen an Kapitalgesellschaften nennen die vorgegebenen Inhalte einen Vorteil zugunsten der Stiftungsholding. Die GmbH-Holding wird hier mit einer Besteuerung von etwa 1,5 Prozent beschrieben. Für Dividenden soll dies gelten, wenn die GmbH mindestens 15 Prozent an der Beteiligungsgesellschaft hält. Die Stiftung zahlt mangels Gewerbesteuer nur etwa die Hälfte, also rund 0,75 Prozent. Für Dividenden wird dieser günstige Bereich bereits ab einer Beteiligung von 10 Prozent genannt.

Hinzu kommt nach den vorgegebenen Angaben, dass für die Stiftungsholding auch dann keine Gewerbesteuer anfällt, wenn Beteiligungen unterhalb dieser Schwellen gehalten werden, solange keine gewerbliche Tätigkeit vorliegt. Das gilt sowohl für Veräußerungsgewinne als auch für Dividenden.

Welche Vorteile bestehen bei Immobilien?

Auch bei Immobilien heben die vorgegebenen Inhalte die Stiftungsholding hervor. Selbst eine steuerlich günstig ausgestaltete immobilienverwaltende GmbH mit einer Belastung von 15,825 Prozent hält die Gewerbesteuerfreiheit nach diesen Angaben häufig nicht dauerhaft durch. Es bedarf dort einer erheblichen Disziplin und eines sicheren steuerlichen Zuschnitts, um die Voraussetzungen fortlaufend einzuhalten. Misslingt das, steigt die Belastung wieder auf rund 30 Prozent.

Bei der Stiftungsholding wird die Lage als einfacher beschrieben. Solange keine Gewerblichkeit vorliegt, fallen auf Mieteinkünfte stets nur 15,825 Prozent Steuern an. Auch der Verkauf von Immobilien soll günstiger sein. Innerhalb der zehnjährigen Spekulationsfrist wird eine Besteuerung mit 15,825 Prozent genannt, während die GmbH mit rund 30 Prozent belastet werde. Nach Ablauf der Frist sollen Verkäufe sogar steuerfrei sein. Gehören Markenrechte oder Patente zum Stiftungsvermögen und werden sie entgeltlich an Tochterunternehmen überlassen, können die Tochterunternehmen diese Zahlungen als Betriebsaufwand abziehen. Auf Stiftungsebene fällt dann nur Körperschaftsteuer an, nicht aber Gewerbesteuer.

Welche Bedeutung hat die Stiftungsholding für Vermögensschutz?

Die GmbH-Holding schützt die private Sphäre vor Risiken aus dem unternehmerischen Bereich. Gerät eine Beteiligungsgesellschaft in die Insolvenz, entstehen Probleme mit Immobilienprojekten oder greifen Gläubiger auf einzelne Investments zu, bleiben diese Risiken grundsätzlich in der Holdingstruktur. Ein Zugriff auf die private Ebene des Unternehmers und seiner Familie ist in aller Regel ausgeschlossen.

Die Stiftungsholding schützt nach den vorgegebenen Inhalten weitergehend auch in die andere Richtung. Greifen private Gläubiger auf das Vermögen des Unternehmers zu, etwa wegen einer Inanspruchnahme aus Geschäftsführerstellung, Ehrenamt, Schadensersatzforderungen oder im Zusammenhang mit einer Scheidung, können sie nicht auf die Stiftung durchgreifen. Der Grund liegt darin, dass der Unternehmer an der Stiftung nicht beteiligt ist. Es gibt keine Gesellschaftsanteile, in die vollstreckt werden könnte. Bei der GmbH-Holding ist das anders, weil der Unternehmer dort Gesellschafter ist und seine Anteile damit Teil der Haftungsmasse sein können. Zugleich bleibt auch bei der Stiftung ein Durchgreifen von Forderungen aus der Holding auf das Privatvermögen ausgeschlossen.

Wie wirkt sich die Stiftungsholding auf die Nachfolge aus?

Die Nachfolgefrage wird in den vorgegebenen Inhalten als eine der größten Herausforderungen des Unternehmers beschrieben. Die GmbH-Holding reduziert die Komplexität bereits deutlich, weil nicht mehr einzelne Beteiligungen, Immobilien und Portfolios verteilt werden müssen, sondern nur noch Holdinganteile. Die steuerlichen Risiken bleiben aber in diesen Anteilen gebunden. Stirbt der Unternehmer, ohne dass die steuerliche Lage zuvor im Einzelnen geplant wurde, drohen erhebliche Belastungen.

Bei der Stiftungsholding ist das Vermögen bereits mit ihrer Errichtung auf die Stiftung übergegangen. Der Unternehmer und seine Familie können zwar Nutznießer sein, unmittelbar beteiligt ist der Unternehmer aber nicht. Es gibt keine Anteile an der Stiftung, die vererbt und versteuert werden müssten. Die schenkungsteuerliche und erbschaftsteuerliche Prüfung, die bei der GmbH-Holding nach ihrer Errichtung noch aussteht, ist damit bei der Stiftungsholding bereits im Errichtungszeitpunkt zu erledigen. Insbesondere hierin wird ihr Charakter als dauerhafte Nachfolgelösung gesehen. Hinzu kommt, dass eine GmbH-Holding von einem Nachfolger später verkauft oder liquidiert werden kann. Die Stiftungsholding bleibt demgegenüber als eigenständige Einheit bestehen und unterliegt weiterhin allein ihrer Satzung.

Welche Rolle spielen Wegzugsteuer und Erbersatzsteuer?

Ein weiterer Vorteil der Stiftungsholding wird in den vorgegebenen Inhalten beim Wegzug ins Ausland gesehen. Die Stiftung ist zwar ebenfalls eine Körperschaft. Da jedoch niemand an ihr beteiligt ist, fehlt es an einem Anteil, der bei Wegzug fiktiv veräußert werden könnte. Deshalb soll bei einer Stiftungsholding keine Wegzugsteuer anfallen. Bei der GmbH-Holding ist das anders, weil der Gesellschafter dort Anteile hält und ein fiktiver Veräußerungsgewinn besteuert werden kann.

Anders als die GmbH unterliegt die Stiftung allerdings der Erbersatzsteuer. Weil es keine Stiftungsanteile gibt, die im Erbgang auf Nachkommen übergehen könnten, fingiert das Gesetz alle 30 Jahre einen Erbfall. Das ist die besondere Belastung der Stiftung. Zugleich wird hervorgehoben, dass der Zeitpunkt anders als beim Tod des Unternehmers taggenau vorhersehbar ist. Dadurch bleibt Zeit, die Vermögenslage rechtzeitig zu gestalten und die Belastung möglichst zu vermeiden, etwa durch die Überführung in steuerbegünstigtes Betriebsvermögen.

Wo liegt der Nachteil der Stiftungsholding?

Die Stiftungsholding verlangt im Errichtungszeitpunkt mehr Aufwand als eine GmbH-Holding. Zu klären sind nicht nur ertragsteuerliche, sondern zugleich auch erbschaftsteuerliche und schenkungsteuerliche Fragen. Die Prüfung, die bei der GmbH-Lösung erst später nachzuholen wäre, muss hier bereits von Anfang an stattfinden. Entsprechend werden Aufwand und Kosten als höher beschrieben.

Hinzu kommt, dass die Rechtsform Stiftung vielen Unternehmern weniger vertraut ist als die GmbH. Der Unternehmer hält keine Anteile an seiner Stiftung, und die Satzung ist weniger flexibel als ein Gesellschaftsvertrag. Wer sich für eine Stiftungsholding entscheidet, muss deshalb schon bei der Errichtung sorgfältig regeln, wie mit Destinatären, Organen und künftigen Entwicklungen umzugehen ist. Die Stiftungsholding verlangt damit eine intensivere Vorbereitung, ist dafür aber auf Dauer angelegt.

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