Rechtsanwältin für Versicherungsrecht
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Die Unternehmensbewertung ist in vielen wirtschaftlichen und rechtlichen Zusammenhängen unverzichtbar. Sie wird relevant, wenn Beteiligungen übertragen,Unternehmen verkauft oder neue Gesellschafter aufgenommen werden. In diesen Fällen treffen oftmals wirtschaftliche Vorstellungen, steuerliche Vorgaben und rechtliche Interessen aufeinander. Im Folgenden geht es darum, wie sich ein Unternehmenswert ermitteln lässt, welche Bewertungsverfahren in der Praxis herangezogen werden und weshalb Unternehmenswert und Kaufpreis nicht gleichzusetzen sind.
Die Unternehmensbewertung ist die methodisch nachvollziehbare Ermittlung eines Wertes für ein Unternehmen oder für eine Unternehmensbeteiligung. Sie dient dazu, für einen bestimmten Bewertungsanlass eine belastbare Grundlage zu schaffen. Schon an diesem Punkt ist eine erste Klarstellung erforderlich, denn es gibt nicht den einen einzig richtigen und objektiv wahren Unternehmenswert. Ebenso wenig gibt es nur eine einzig richtige Bewertungsmethode, vielmehr haben sich in der Praxis verschiedene Verfahren herausgebildet, die jeweils an unterschiedlichen Bewertungszielen ansetzen und deshalb zu unterschiedlichen Ergebnissen führen können.
In der Unternehmensbewertung müssen zwar die materiellen Werte des Unternehmens, etwa Grundstücke, Maschinen, Inventar oder werthaltige Forderungen gegen Dritte, einbezogen werden, doch daamit ist die Bewertung nicht abgeschlossen. Maßgeblich sind daneben auch immaterielle Faktoren wie die Branche, das Fachwissen der Mitarbeiter, die Ertragslage, die Zukunftsaussichten des Unternehmens, die Struktur und Belastbarkeit des Kundenstamms, das Marktumfeld sowie Angebot und Nachfrage.
Unternehmensbewertung bedeutet nicht, nur Bilanzpositionen zusammenzuzählen. Bewertet wird ein Unternehmen als wirtschaftliche Einheit, also mit seinen Vermögenswerten, Ertragschancen, Risiken und Marktbedingungen.
Anlässe für eine Unternehmensbewertung gibt es in der Beratungspraxis in großer Zahl. Klassisch ist sie beim Kauf oder Verkauf eines Unternehmens, also im Rahmen einer Mergers-and-Acquisitions-Transaktion (M&A-Transaktion), erforderlich. Ohne belastbare Wertvorstellung lässt sich weder ein Kaufpreis verhandeln noch eine Transaktion rechtlich und wirtschaftlich sinnvoll strukturieren.
Ebenso relevant ist die Bewertung bei der Aufnahme weiterer Gesellschafter. Wer sich an einem Unternehmen beteiligt, muss wissen, auf welcher Wertbasis die Beteiligung erfolgt. Das gilt gerade dann, wenn die Beteiligung nicht nur finanziell, sondern auch gesellschaftsrechtlich austariert werden muss.
Hinzu tritt die Unternehmensnachfolge. Wird ein Unternehmen verschenkt oder vererbt, ist seine Bewertung regelmäßig Grundlage für die Erbschaftsteuer oder Schenkungsteuer. Auch außerhalb der klassischen Nachfolge gibt es steuerliche Bewertungsanlässe, etwa bei einem Wegzug des Unternehmers aus Deutschland im Zusammenhang mit der Wegzugsbesteuerung.
Damit eine Bewertung belastbar ausfällt, muss das Unternehmen in seiner konkreten wirtschaftlichen Struktur analysiert werden. Ausgangspunkt sind die in der Vergangenheit erzielten Zahlen und Daten. Diese allein reichen jedoch nicht aus. Wichtig ist ebenso, welches Ergebnispotenzial das Unternehmen in den kommenden Jahren voraussichtlich entfalten kann. Dafür müssen die künftige Umsatz- und Kostenstruktur, die Vermögens- und Schuldenpositionen sowie die Chancen und Risiken des Unternehmens betrachtet werden.
In die Analyse fließen deshalb nicht nur harte Kennzahlen ein. Zu berücksichtigen sind ebenso Gesichtspunkte wie die bisherige Aufbauleistung des Übergebers, die Frage, ob und mit welchem Aufwand ein Nachfolger gefunden werden kann, die Finanzierbarkeit eines Kaufpreises aus Sicht des Erwerbers oder das Image des Unternehmens.
In der Praxis der Bewertung kleiner und mittelgroßer Unternehmen stehen im Wesentlichen drei Verfahren im Vordergrund: die Multiplikatormethode, das Ertragswertverfahren und das Substanzwertverfahren. Jedes dieser Verfahren setzt an einem anderen Verständnis des Unternehmenswerts an. Deshalb kann keines von vornherein als allgemein überlegen gelten.
Das Substanzwertverfahren richtet den Blick zunächst auf das, was im Unternehmen greifbar vorhanden ist. Es fragt danach, welchen Betrag ein Erwerber aufwenden müsste, um eine wirtschaftliche Kopie des Unternehmens zu errichten. Im Grundsatz werden dabei die Positionen des betriebsnotwendigen Vermögens einzeln bewertet. Dazu können etwa Warenbestände, Maschinen, der Fuhrpark oder Immobilien gehören. Von dem so ermittelten Wert sind die zu übernehmenden Schulden abzuziehen.
In dieser Form wird zunächst der sogenannte Teilreproduktionswert ermittelt. Er erfasst die materiellen Werte des Unternehmens anhand ihrer Wiederbeschaffungskosten. Die Methode ist übersichtlich und gerade dort naheliegend, wo der Betrieb einen hohen Bestand an werthaltigen Maschinen, Grundstücken oder sonstigen physischen Vermögensgegenständen aufweist.
Die Inventarliste bildet regelmäßig weder immaterielle Wirtschaftsgüter wie selbst geschaffene Software oder Patente noch den Firmenwert ab. Dazu gehören etwa Kundenstamm, Lieferbeziehungen, Standortvorteile oder das Know-how der Mitarbeiter. Soll der Wert des Unternehmens vollständig reproduziert werden, muss deshalb in einem zweiten Schritt geschätzt werden, welcher Aufwand erforderlich wäre, um auch diese immateriellen Positionen neu aufzubauen. Werden diese Werte zum Teilreproduktionswert hinzugerechnet, ergibt sich der Vollreproduktionswert.
Daneben kennt das Substanzwertverfahren die Liquidationswertmethode. Hier wird bewertet, welcher Erlös bei der Zerschlagung und sofortigen Liquidierung des Unternehmens realisiert werden könnte. Der Liquidationswert markiert damit regelmäßig die Wertuntergrenze.
Der Substanzwert zeigt zwar, was im Unternehmen vorhanden ist oder bei Zerschlagung realisiert werden kann, doch beantwortet er nicht, was das Unternehmen künftig verdienen wird.
Das Ertragswertverfahren richtet den Blick nicht in erster Linie auf vorhandene Vermögenssubstanz, sondern auf die zukünftige Ertragskraft des Unternehmens. Bewertet wird also, welche Einnahmen oder Überschüsse ein Erwerber künftig aus dem Unternehmen erwarten kann. Im Ausgangspunkt wird zunächst das Betriebsergebnis der vergangenen Jahre ermittelt und um verschiedene Positionen bereinigt. Auf dieser Grundlage wird sodann der nachhaltig erzielbare Gewinn geschätzt. Im nächsten Schritt ist der Kapitalisierungszins festzulegen. Er setzt sich aus einem Basiszinssatz als Ausdruck einer risikofreien Anlage und einem Risikoaufschlag zusammen. Je höher der Kapitalisierungszins ausfällt, desto geringer ist rechnerisch der Unternehmenswert.
Für steuerliche Zwecke gibt es daneben das vereinfachte Ertragswertverfahren. Mit der Erbschaft- und Schenkungsteuerreform, die zum 1. Januar 2009 in Kraft trat, wurde die Bewertung von Unternehmensbeteiligungen neu geordnet. In diesem Rahmen wird der zukünftig nachhaltig realisierbare Jahresüberschuss mit einem Kapitalisierungsfaktor multipliziert. Grundlage ist der durchschnittliche bereinigte Jahresüberschuss der letzten drei Wirtschaftsjahre.
Die Multiplikatormethode orientiert sich stärker am Markt. Sie fragt in erster Linie danach, wie vergleichbare Unternehmen am Markt bewertet werden, woadurch Branchenbezug und aktuelles Marktumfeld besonders deutlich in die Bewertung einfließen. Für die Methode werden im Kern zwei Größen benötigt. Zunächst ist eine Kennzahl des Unternehmens festzulegen. Das kann der Umsatz sein oder das operative Betriebsergebnis, also das Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern, das als Earnings Before Interest and Taxes (EBIT) bezeichnet wird. Kalkulatorische Kosten, insbesondere ein kalkulatorischer Unternehmerlohn, müssen dabei berücksichtigt werden. Sodann wird ein marktbezogener Multiplikator bestimmt, der sich aus Vergleichsunternehmen derselben Branche ableitet.
Insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenskäufen und Nachfolgeregelungen muss sauber zwischen Wert und Preis unterschieden werden. Der Unternehmenswert ist das Ergebnis einer methodischen Analyse, der Kaufpreis hingegen das Resultat einer Verhandlung zwischen konkreten Parteien. Er wird von Angebot und Nachfrage beeinflusst und kann deshalb erheblich vom rechnerisch ermittelten Wert abweichen. Was am Ende tatsächlich gezahlt wird, hängt von der Finanzierbarkeit durch den Erwerber, der Verhandlungsposition der Parteien und von zusätzlichen wirtschaftlichen oder persönlichen Faktoren ab.
Welches Verfahren im konkreten Fall vorzugswürdig ist oder aus gesetzlichen Gründen angewendet werden muss, hängt vom Anlass der Bewertung und von der Struktur des Unternehmens ab. Bei substanzstarken Betrieben kann das Substanzwertverfahren besonderen Aussagewert haben. Wo die künftige Ertragskraft im Vordergrund steht, wird regelmäßig das Ertragswertverfahren näherliegen. Soll die Bewertung marktbezogen und vergleichsorientiert erfolgen, ist die Multiplikatormethode häufig ein praktikabler Ausgangspunkt.
Wir empfehlen keine schematische Festlegung auf eine einzige Methode und betrachten vorzugsweise die Verfahren nebeneinander, da die Unternehmensbewertung nicht nur eine Frage mathematischer Zahlen ist, sondern eine rechtlich und wirtschaftlich eingebettete Entscheidungsvorbereitung.
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