ZFU-Zulassung für digitale Lernangebote

Nach dem Branchencheck Distance-Learning 2025 des Bundesverbands der Fernstudienanbieter ergibt sich für 2024 eine hochgerechnete Marktgröße von rund 512.600 Fernlernenden in Deutschland. Erfasst werden dabei sowohl Fernlehrgänge als auch Fernstudienangebote.

Ob auch ein digitales Coaching, Mentoring oder Weiterbildungsprogramm eine ZFU-Zulassung braucht, hängt nicht vom Namen des Angebots ab, sondern von seiner konkreten Ausgestaltung. Fehlt die Zulassung, obwohl sie erforderlich ist, kann der Vertrag nach § 7 Abs. 1 FernUSG von Anfang an nichtig sein.

Die ZFU-Zulassung ist deshalb für viele Anbieter digitaler Lernangebote ein zentraler rechtlicher Prüfpunkt.

Begriff und Bedeutung der ZFU-Zulassung

Die Staatliche Zentralstelle für Fernunterricht mit Sitz in Köln ist eine Einrichtung des Landes Nordrhein-Westfalen und arbeitet auf Grundlage des Staatsvertrags über das Fernunterrichtswesen für alle Bundesländer. § 19 Abs. 1 FernUSG eröffnet Ländern die Option, die Zulassung von Fernlehrgängen auf eine solche Zentralstelle zu übertragen.

Die Zulassung gilt immer für den einzelnen Lehrgang und nicht für den Anbieter als Unternehmen. Ein Unternehmen ist daher nicht pauschal „ZFU-zugelassen“. Zugelassen wird jeweils ein bestimmtes Programm in seiner konkreten Ausgestaltung. Auch wesentliche Änderungen eines bereits zugelassenen Fernlehrgangs bedürfen nach § 12 Abs. 1 FernUSG der Zulassung.

Die Prüfung verfolgt zwei Ziele. Zum einen wird bewertet, ob der Lehrgang methodisch und didaktisch geeignet ist, das versprochene Lernziel zu erreichen. Zum anderen kontrolliert die ZFU, ob die Vertragsbedingungen den Vorgaben der §§ 2 bis 10 FernUSG entsprechen. Das Landgericht Berlin hat § 12 FernUSG deshalb als Marktverhaltensregelung eingeordnet. Die Zulassung soll verhindern, dass Teilnehmende unzureichende Lehrangebote erhalten.

In der Praxis kann die ZFU-Zulassung unter anderem relevant sein für

• klassische Fernschulen und Fernlehrgänge
• Online-Akademien mit Videokursen und Betreuung
• Business-Coachings und Mentoring-Programme mit Lerninhalten
• hybride Programme aus On-Demand-Inhalten und Live-Terminen
• Unternehmen, die Weiterbildungen entgeltlich an Dritte verkaufen
• Anbieter, die Kurse sowohl über Bildungsgutscheine als auch an Selbstzahler vertreiben

Nicht jedes digitale Lernangebot fällt automatisch unter das FernUSG. Maßgeblich ist, ob die Voraussetzungen des § 1 Abs. 1 FernUSG erfüllt sind, das Angebot entgeltlich erfolgt und nicht lediglich der Freizeitgestaltung dient.

Wann ein Angebot zulassungspflichtig ist

Ob ein digitales Lernangebot eine ZFU-Zulassung benötigt, richtet sich nach § 1 Abs. 1 FernUSG. Fernunterricht liegt vor, wenn Kenntnisse oder Fähigkeiten entgeltlich auf vertraglicher Grundlage vermittelt werden und zwei weitere Voraussetzungen erfüllt sind. Lehrende und Lernende müssen ausschließlich oder überwiegend räumlich getrennt sein und der Lernerfolg muss durch den Anbieter oder eine beauftragte Person überwacht werden.

Alle Merkmale müssen gemeinsam vorliegen. Fehlt eines davon, liegt kein Fernunterricht im Sinne des § 1 Abs. 1 FernUSG vor.

Keine Zulassung ist erforderlich, wenn Inhalt und Ziel des Fernlehrgangs ausschließlich der Freizeitgestaltung oder Unterhaltung dienen. Der Vertrieb muss jedoch angezeigt werden. Ob diese Ausnahme greift, richtet sich nach Inhalt und Ziel des konkreten Angebots. Eine erkennbare berufliche Ausrichtung kann gegen eine ausschließliche Freizeitbestimmung sprechen.“

Die Rechtsprechung zum FernUSG seit 2025

Der Bundesgerichtshof hat den Anwendungsbereich des FernUSG innerhalb kurzer Zeit mehrfach präzisiert. Für Anbieter digitaler Weiterbildungsangebote sind vor allem vier Entscheidungen relevant, weil sie zeigen, wann eine Zulassung erforderlich sein kann und wann nicht.

Mit Urteil vom 12. Juni 2025 entschied der BGH, dass das FernUSG nicht nur Verbraucherverträge erfasst. Auch Verträge mit Unternehmern können unter das Gesetz fallen. Ein Angebot lässt sich daher nicht allein dadurch aus dem Anwendungsbereich herausnehmen, dass es ausschließlich an Selbstständige oder Gewerbetreibende verkauft wird. Zugleich stellte der BGH klar, dass für die Überwachung des Lernerfolgs bereits ein zugesichertes Fragerecht ausreichen kann. Aufzeichnungen von Live-Terminen können zudem als asynchroner Bestandteil des Programms ins Gewicht fallen, wenn sie jederzeit abrufbar sind.

Eine deutliche Eingrenzung folgte mit Urteil vom 5. Februar 2026. Mit Urteil vom 5. Februar 2026 (Az. III ZR 137/25) präzisierte der BGH das Merkmal der räumlichen Trennung. Findet die Wissensvermittlung synchron und bidirektional statt und können Lernende ähnlich wie im Präsenzunterricht unmittelbar mit dem Lehrenden kommunizieren, liegt insoweit grundsätzlich keine räumliche Trennung im Sinne des § 1 Abs. 1 Nr. 1 FernUSG vor. Reine Live-Online-Formate können deshalb zulassungsfrei sein. Anders kann es aussehen, sobald zusätzlich abrufbare Lernmodule oder andere asynchrone Bestandteile angeboten werden.

Mit Urteil vom 15. Januar 2026 (III ZR 80/25) stellte der BGH zudem klar, dass sich die Anwendung des FernUSG auf Coaching- und Mentoring-Angebote nicht abstrakt beurteilen lässt. Entscheidend ist das konkrete Leistungsspektrum. Maßgeblich kann insbesondere sein, ob die Vermittlung von Kenntnissen und Fähigkeiten oder die individuelle persönliche Beratung und Begleitung im Vordergrund steht.

Mit Versäumnisurteil vom 12. Februar 2026 bestätigte der BGH diese Linie und rückte zusätzlich die tatsächliche Ausgestaltung des Programms in den Mittelpunkt. Ist für den Teilnehmer nicht erkennbar, wie sich synchrone und asynchrone Bestandteile verteilen, kann der Anbieter darlegen müssen, wie das Angebot konkret aufgebaut war. Damit wird die Dokumentation der einzelnen Formatbestandteile auch prozessual relevant.

Auch mit dem Urteil vom 7. Mai 2026 (Az. III ZR 142/25) führte der BGH diese Rechtsprechung fort. Bei hybriden Coaching- und Mentoringprogrammen muss anhand der konkreten Vertragsgestaltung und tatsächlichen Unterrichtsformen ermittelt werden, welche Bestandteile das Angebot prägen. Für die räumliche Trennung kommt es insbesondere darauf an, ob synchrone oder asynchrone Formate überwiegen.

Das Zulassungsverfahren

Den Antrag auf ZFU-Zulassung stellt der Veranstalter des Lehrgangs. Dafür müssen insbesondere das

• Lehrgangskonzept,
• Lernziele,
• Inhalte,
• Methoden und Formen der Lernerfolgskontrolle

eingereicht werden. Dem Antrag sind die für die Prüfung erforderlichen Lehrgangsunterlagen und bereits fertiggestellten Lernmaterialien beizufügen. Sind noch nicht sämtliche Materialien fertiggestellt, kommt unter den gesetzlichen Voraussetzungen zunächst eine vorläufige Zulassung in Betracht.

Die ZFU prüft den Lehrgang didaktisch, methodisch, fachlich und verbraucherrechtlich. Bei berufsbildenden Fernlehrgängen nach § 13 Abs. 1 FernUSG gelten ergänzende Vorgaben. Nach § 19 Abs. 2 FernUSG kann das Landesrecht insbesondere vorsehen, dass die zuständige Behörde ihre Entscheidung im Benehmen mit dem Bundesinstitut für Berufsbildung trifft. Eine Zulassung kann nach § 12 Abs. 2 FernUSG insbesondere versagt werden, wenn das Lehrgangsziel mit dem vorgesehenen Konzept nicht erreicht werden kann oder die Vertragsbedingungen nicht den gesetzlichen Vorgaben entsprechen.

Gut zu wissen
§ 12a FernUSG sieht eine Genehmigungsfiktion vor. Entscheidet die Behörde nicht innerhalb von drei Monaten, gilt die Zulassung grundsätzlich als erteilt. Die Frist beginnt jedoch erst, wenn die Unterlagen vollständig vorliegen. Fordert die Behörde Unterlagen nach, kann sich der Zeitraum entsprechend verschieben.

Die Gebühren richten sich nach der Allgemeinen Verwaltungsgebührenordnung Nordrhein-Westfalen. Grundlage für die Berechnung ist der Verkaufspreis des Lehrgangs und nicht der erzielte Umsatz.

Voraussetzungen für die Zulassung

• Der Lehrgang erfüllt die Voraussetzungen des § 1 Abs. 1 FernUSG und dient nicht ausschließlich der Freizeitgestaltung.
• Die Lehrgangsplanung steht fest und das Material für mindestens das erste Drittel liegt vor.
• Das Programm ist geeignet, das angegebene Lernziel zu erreichen.
• Inhalt und Ziel verstoßen nicht gegen die öffentliche Sicherheit oder Ordnung.
• Die Teilnehmenden werden rechtzeitig und vollständig informiert.
• Die Vertragsbedingungen entsprechen den §§ 2 bis 10 FernUSG.
• Zahlungen werden nur für Zeiträume von höchstens drei Monaten verlangt.
• Unzulässige Vorauszahlungen und Vertragsstrafen sind ausgeschlossen.
• Werbeaussagen sind nachvollziehbar belegt.
• Eine vorläufige Zulassung wird im Werbematerial entsprechend § 16 Abs. 2 FernUSG kenntlich gemacht.

Folgen einer fehlenden ZFU-Zulassung

Nach § 7 Abs. 1 FernUSG ist ein Fernunterrichtsvertrag, der ohne die notwendige Zulassung geschlossen wurde, von Anfang an nichtig. Eine Anfechtung oder ein Widerruf ist dafür nicht erforderlich.

Rückforderung gezahlter Entgelte

Teilnehmende können bereits gezahlte Beträge grundsätzlich nach § 812 Abs. 1 Satz 1 Alt. 1 BGB zurückverlangen. Wegen der regelmäßigen Verjährungsfrist von drei Jahren nach § 195 BGB können auch Verträge aus mehreren zurückliegenden Jahren betroffen sein.

Wertersatz kann die Rückzahlung mindern

Eine Vertragsnichtigkeit führt nicht automatisch dazu, dass der Anbieter sämtliche Zahlungen vollständig erstatten muss. Der BGH hat mit Urteil vom 12. Juni 2025 einen Wertersatzanspruch grundsätzlich für möglich gehalten. Dafür muss der Anbieter den Wert der erbrachten Leistungen jedoch konkret darlegen. Das Amtsgericht Paderborn wies am 5. September 2025 eine Rückzahlungsklage ab, weil dem Anbieter ein gleich hoher Wertersatzanspruch zustand.

Wie Wertersatz konkret zu bemessen ist, hängt vom Einzelfall ab. Das AG Paderborn nahm in einem Urteil vom 5. September 2025 (Az. 57a C 183/24) einen Wertersatz in Höhe der gezahlten Vergütung an, sodass im dortigen Fall kein Zahlungsanspruch verblieb. Aus dieser amtsgerichtlichen Einzelfallentscheidung lässt sich jedoch kein allgemeiner Anspruch auf vollständigen Wertersatz ableiten.

Bußgelder bis zu 10.000 Euro

Wer einen zulassungspflichtigen Fernlehrgang ohne Zulassung vertreibt, handelt nach § 21 FernUSG ordnungswidrig. Möglich sind Bußgelder von bis zu 10.000 Euro. Erfasst werden sowohl vorsätzliche als auch fahrlässige Verstöße. Bei bestimmten Verstößen gegen Anzeige- oder Auskunftspflichten liegt der Bußgeldrahmen bei bis zu 1.000 Euro.

Wettbewerbsrechtliche Ansprüche

Hinzu kommt das Risiko wettbewerbsrechtlicher Verfahren. Da § 12 FernUSG nach der Rechtsprechung des Landgerichts Berlin eine Marktverhaltensregelung im Sinne des § 3a UWG darstellt, können Mitbewerber und anspruchsberechtigte Verbände gegen nicht zugelassene Angebote vorgehen und Unterlassung verlangen.

Risiken für Anbieter im Überblick

• Nichtigkeit der betroffenen Verträge von Anfang an
• Rückforderungen innerhalb der regelmäßigen dreijährigen Verjährungsfrist
• Verlust des Vergütungsanspruchs, soweit kein Wertersatz durchgesetzt werden kann
• Bußgelder von bis zu 10.000 Euro
• Abmahnungen und Unterlassungsklagen durch Mitbewerber oder Verbände
• Rückabwicklung finanzierter Verträge über § 358 BGB
• hohe Prozesskosten bei einer Vielzahl vergleichbarer Verfahren
• mögliche Rückstellungen für Rückforderungsansprüche
• Rücknahme oder Widerruf einer bereits erteilten Zulassung nach § 14 FernUSG
• Vertrauensverlust bei Teilnehmenden und Geschäftspartnern
• organisatorische Belastungen durch Anpassung oder Aussetzung laufender Programme

Berührungspunkte mit anderen Regelwerken

Die ZFU-Zulassung ist meist nur ein Teil der rechtlichen Prüfung. Für dasselbe Angebot können daneben weitere Vorschriften gelten.

• Verbraucherrecht des BGB
  Das FernUSG ergänzt die allgemeinen verbraucherrechtlichen Vorgaben. § 3 FernUSG verweist auf Informationspflichten nach § 312d BGB, § 4 FernUSG auf das Widerrufsrecht nach § 355 BGB. Bei finanzierten Verträgen kann außerdem § 358 BGB relevant werden.
• UWG
  Nach der Rechtsprechung des Landgerichts Berlin kann das Anbieten eines zulassungspflichtigen Lehrgangs ohne ZFU-Zulassung einen Wettbewerbsverstoß nach § 3a UWG darstellen und Abmahnungen auslösen.
• AZAV und SGB III
  Eine Träger- oder Maßnahmezulassung nach der Akkreditierungs- und Zulassungsverordnung Arbeitsförderung ersetzt keine ZFU-Zulassung. Beide Systeme bestehen nebeneinander. Das kann besonders dann relevant werden, wenn ein Angebot zusätzlich an Selbstzahler oder Unternehmen verkauft wird.
• Aufstiegsfortbildungsförderungsgesetz
  Der Referentenentwurf zur Abschaffung des FernUSG sieht auch Anpassungen des AFBG vor. Damit soll die Förderfähigkeit von Fernlehrgängen nach einer möglichen Aufhebung des FernUSG erhalten bleiben.
• Allgemeines Vertragsrecht
  Unabhängig vom FernUSG können bei überhöhten Preisen oder irreführenden Erfolgsversprechen weitere zivilrechtliche Vorschriften greifen, etwa § 138 BGB oder § 123 BGB.

Ausblick auf eine mögliche Aufhebung des FernUSG

Der Nationale Normenkontrollrat hat im November 2025 die vollständige Abschaffung des FernUSG gefordert. Aus seiner Sicht ist das Gesetz nicht mehr zeitgemäß, verursacht hohe Vollzugskosten und wird teilweise durch das allgemeine Verbraucherrecht überlagert.

Daraufhin legte das zuständige Bundesministerium im August 2026 einen Referentenentwurf zur Modernisierung und Entbürokratisierung des Fernunterrichts vor. Vorgesehen ist, das FernUSG schrittweise aufzuheben. Das Gesetz soll zum 1. Juli 2027 geändert und zum 30. Juni 2028 vollständig außer Kraft treten. Bestehende Zulassungen sollen bis dahin weitergelten.

Für Anbieter ändert sich derzeit jedoch noch nichts. Der Entwurf befindet sich erst im Gesetzgebungsverfahren und kann noch verändert werden oder scheitern. Bis zu einem Inkrafttreten gelten die bestehenden Anforderungen des FernUSG unverändert.

Für bereicherungsrechtliche Rückzahlungsansprüche gilt grundsätzlich die regelmäßige dreijährige Verjährungsfrist nach § 195 BGB. Wann diese Frist beginnt, richtet sich insbesondere nach § 199 BGB und kann bei Rückforderungen wegen einer fehlenden ZFU-Zulassung im Einzelfall gesondert zu prüfen sein.

SBS LEGAL – Kanzlei für E-Learning-Recht

SBS LEGAL berät Anbieter von Online-Coachings, Mentoring-Programmen und digitalen Weiterbildungsangeboten zu Fragen im Bereich E-Learning-Recht und des Fernunterrichtsschutzgesetzes. Ein Schwerpunkt liegt auf der Prüfung der ZFU-Zulassungspflicht und der rechtssicheren Gestaltung digitaler Bildungsangebote.

ZFU-Zulassung und FernUSG rechtssicher prüfen

Ob ein digitales Angebot dem FernUSG unterliegt, hängt von seiner konkreten vertraglichen und tatsächlichen Ausgestaltung ab. SBS LEGAL unterstützt Unternehmen dabei, Online-Kurse, Coaching- und Mentoring-Programme anhand der aktuellen BGH-Rechtsprechung zu prüfen, rechtliche Risiken frühzeitig zu erkennen und Vertragsgestaltung, Leistungsstruktur sowie Vermarktung entsprechend auszurichten. Dabei berücksichtigen wir neben dem FernUSG insbesondere die relevanten Vorgaben des Vertrags- und Wettbewerbsrechts sowie aktuelle Entwicklungen zur geplanten Reform des Fernunterrichtsrechts.

Der Erstkontakt zu SBS LEGAL ist kostenlos.