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Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Personengesellschaft. Der Zweck der Gesellschaft ist auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet. Die KG besteht aus mindestens einem persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementär) und mindestens einem beschränkt haftenden Gesellschafter (Kommanditist).
Gesellschafter der KG kann eine natürliche und auch juristische Person sein. Sollten als persönlich haftende Gesellschafter lediglich Gesellschaften mit beschränkter Haftung eingesetzt werden, entsteht eine GmbH und Co. KG.
Die KG wird durch die Komplementäre vertreten. Sie haben die Befugnis, das Unternehmen nach außen zu vertreten und Verträge abzuschließen, also die Geschäftsführungsbefugnis. Kommanditisten hingegen sind in der Regel von der Vertretung ausgeschlossen. Sie können den Handlungen von den Komplementären nur widersprechen, wenn diese über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes hinausgehen, also außergewöhnliche Geschäfte darstellen.
Allerdings kann eine Geschäftsführungsbefugnis und andere Rechte auf Mitwirkung an der Geschäftsführung durch die Kommanditisten im Gesellschaftsvertrag geregelt werden. Was hingegen nicht durch den Gesellschaftsvertrag geändert werde kann ist die Tatsache, dass Kommanditisten von der organschaftlichen Vertretung ausgeschlossen sind.
Die Haftung in einer KG ist zweigeteilt. Komplementäre haften unbeschränkt und persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit ihrem gesamten Vermögen. Somit besteht eine Haftung bezüglich des Gesellschaftsvermögens als auch des Privatvermögens. Im Gegensatz dazu ist die Haftung der Kommanditisten auf ihre Einlage beschränkt. Das bedeutet, dass sie nur bis zur Höhe ihres Kapitalanteils haften und ihr persönliches Vermögen geschützt ist. Die Höhe der Einlage kann von den Gesellschaftern frei gewählt werden. Außerdem kann die Einlage in Geld und auch in Sachwerten erbracht werden.
Es gibt allerdings auch Konstellationen, in denen der Kommanditist ebenfalls unbeschränkt haftet. Dies ist etwa der Fall, wenn die KG mit seiner Einwilligung die Geschäfte bereits begonnen hat, ohne dass eine Eintragung ins Handelsregister erfolgt ist.
Ein großer Vorteil der KG ist die einfache und schnelle Gründung. Für den Gesellschaftsvertrag bestehen keine Formvorschriften, sodass dies keinen großen Aufwand erfordert. Auch ist kein Mindestkapital erforderlich. Zu beachten ist allerdings, dass eine Eintragung ins Handelsregister erfolgen muss, insbesondere mit Blick auf die Haftung der Kommanditisten. Eine Eintragung in das Handelsregister ist gesetzlich vorgeschrieben. Kommanditisten müssen außerdem öffentlich bekannt gemacht werden.
Vorteilhaft ist außerdem, dass die KG es erlaubt das Kapital und die Fähigkeiten verschiedener Gesellschafter zu kombinieren. Durch die Kombination von persönlich haftenden Gesellschaftern und beschränkt haftenden Gesellschaftern können Unternehmen auf ein breites Spektrum an finanziellen Mitteln und Fachkenntnissen zugreifen.
Die Rolle des Kommanditisten ist dabei sehr offen. Der Kommanditist kann bloß als reine Kapitalbeteiligung an der Gesellschaft teilhaben. Damit wird zusätzliches Kapital für die Gesellschaft geschaffen. Er könnte aber auch an der Gesellschaft im Rahmen eines Dienstverhältnisses oder selbstständig mitwirken.
Ein bedeutender Nachteil der KG ist die persönliche Haftung der Komplementäre. Diese Gesellschafter haften unbeschränkt mit ihrem persönlichen Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Dies stellt ein erhebliches Risiko dar, insbesondere wenn das Unternehmen in finanzielle Schwierigkeiten gerät.
Zwar bedarf es für die KG keine bestimmte Form, allerdings ist ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag zu empfehlen. In diesem Gesellschaftsvertrag sollten klare Regelungen enthalten sein, um Streitigkeiten zu vermeiden. Insbesondere was die Mitwirkungsrechte des Kommanditisten angeht, sollten Regelungen schriftlich eingebracht werden. Kommanditisten haben in der Regel begrenzte Mitwirkungsrechte. Dies kann zu späteren Konflikten führen, weil sie nicht aktiv an den Entscheidungsprozessen der Gesellschaft mitwirken können.
Die KG als Gesellschaftsform hat einige Vorteile. Insbesondere aufgrund der einfachen und schnellen Gründung der Gesellschaft. Die persönliche Haftung der Komplementäre ist allerdings ein großes Risiko und auch die wenigen Mitwirkungsrechte der Kommanditisten können als Nachteil angesehen werden.
Vor einer Gründung sollten die Vor- und Nachteile sorgfältig von den Gesellschaftern abgewogen werden. Eine professionelle Beratung kann dabei helfen eine fundierte Entscheidung zu treffen.
Unsere Tätigkeiten im Gesellschaftsrecht bewegen sich im Spannungsfeld zwischen Gesellschaft, Gesellschafter und Geschäftsführer. Unser Team verfügt über eine langjährige Erfahrung hinsichtlich der Gründung und Gestaltung von Gesellschaften. Wir beraten Sie darin, welche Gesellschaftsformen am besten zu Ihren Interessen und Ihrem Unternehmen passen. Wir unterstützen Sie außerdem bei der Gestaltung von Gesellschaftsverträgen.
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