MiCA: Regeln für Token und Kryptodienstleister

MiCA bedeutet Markets in Crypto-Assets Regulation und wird auch oft mit MiCAR abgekürzt.

MiCA ist entlang dieser beiden Achsen gebaut:

Die erste Achse betrifft die Einordnung des Kryptowerts selbst. Davon hängen die Pflichten des Emittenten ab, bis hin zur Frage, ob überhaupt eine Zulassung erforderlich ist.

Die zweite Achse betrifft hingegen die Tätigkeit. Wer eine Kryptowerte-Dienstleistung im Anwendungsbereich der MiCA erbringt, benötigt grundsätzlich eine Zulassung als Kryptowerte-Dienstleister. Für bestimmte bereits regulierte Finanzunternehmen sieht Art. 60 MiCA allerdings einen besonderen Notifizierungsweg vor. Zudem ist zunächst zu prüfen, ob der betreffende Token überhaupt unter MiCA oder beispielsweise als Finanzinstrument unter MiFID II fällt.

MiCA seit 2023: Welche Regeln seit wann gelten

Die Verordnung (EU) 2023/1114 über Märkte für Kryptowerte ist am 29. Juni 2023 in Kraft getreten. Die Vorschriften für vermögenswertereferenzierte Token (ART) und E-Geld-Token gelten seit dem 30. Juni 2024, alle übrigen Teile seit dem 30. Dezember 2024. Der Übergangszeitraum für bereits vor dem 30. Dezember 2024 tätige Kryptowerte-Dienstleister ist inzwischen abgelaufen. Der maximale Bestandsschutz nach Art. 143 Abs. 3 MiCA endete spätestens am 1. Juli 2026; Deutschland hatte ihn bereits auf den 31. Dezember 2025 verkürzt.

MiCA schließt damit eine Lücke, die im europäischen Finanzmarktrecht lange bestand. Kryptowerte, die keine Finanzinstrumente im Sinne der MiFID II sind, unterlagen zuvor keinem einheitlichen Aufsichtsregime. MiCA schafft für sie ein eigenständiges Zulassungs-, Transparenz- und Aufsichtssystem nach dem Vorbild des klassischen Kapitalmarktrechts.

Welche Token-Arten unterscheidet MiCA?

Für die Regulierung lassen sich drei zentrale MiCA-Regime unterscheiden: vermögenswertereferenzierte Token (ART), E-Geld-Token (EMT) und sonstige Kryptowerte, die weder ART noch EMT sind. Utility Token bilden innerhalb der letztgenannten Gruppe eine ausdrücklich definierte Unterkategorie. Die Einordnung erfolgt anhand der wirtschaftlichen Funktion, nicht anhand der Bezeichnung durch den Emittenten.

Was MiCA nicht erfasst

Die Abgrenzung nach unten und nach oben ist praktisch mindestens ebenso wichtig wie die Einordnung selbst.

• Kryptowerte, die zugleich Finanzinstrumente im Sinne der MiFID II sind. Für sie gilt das allgemeine Kapitalmarktrecht, nicht MiCA. Die Abgrenzung ist im Einzelfall anspruchsvoll. ESMA hat dazu Leitlinien veröffentlicht.
• Einlagen, Verbriefungen, Versicherungsprodukte und Altersvorsorgeprodukte.
• Einzigartige und nicht fungible Kryptowerte, also NFT im engeren Sinne. Werden sie jedoch in großen Serien ausgegeben oder sind die einzelnen Stücke faktisch austauschbar, kann MiCA gleichwohl greifen. Die Bezeichnung als NFT allein trägt nicht.
• Kryptowerte-Dienstleistungen, die tatsächlich vollständig dezentral und ohne Intermediär erbracht werden, sollen nach den Erwägungsgründen nicht unter MiCA fallen. Die bloße Bezeichnung als ‚DeFi‘ genügt dafür jedoch nicht. Besteht eine identifizierbare Person oder Organisation, die die Dienstleistung kontrolliert oder tatsächlich erbringt, ist die Anwendbarkeit von MiCA gesondert zu prüfen.

Für bestimmte Kryptowerte, die ausschließlich in einem begrenzten Netz von Händlern oder für eine begrenzte Auswahl von Waren oder Dienstleistungen verwendet werden können, sieht MiCA Ausnahmen von einzelnen Angebots- und Whitepaperpflichten vor. Dabei handelt es sich nicht ohne Weiteres um eine vollständige Bereichsausnahme von MiCA.

Ausgenommen sind außerdem bestimmte konzerninterne Kryptowerte-Dienstleistungen, die ausschließlich für das Mutterunternehmen, eigene Tochterunternehmen oder andere Tochtergesellschaften desselben Mutterunternehmens erbracht werden

Achse 2: Was tut man damit?

MiCA unterscheidet regulatorisch insbesondere zwischen der Ausgabe bzw. dem öffentlichen Angebot von Kryptowerten und der Erbringung von Kryptowerte-Dienstleistungen. Welche Pflichten gelten, hängt von der jeweiligen Rolle und der Token-Kategorie ab. Während Anbieter sonstiger Kryptowerte grundsätzlich keiner eigenen Emittentenzulassung nach MiCA bedürfen, ist für die gewerbliche Erbringung von Kryptowerte-Dienstleistungen grundsätzlich eine CASP-Zulassung nach Art. 59 MiCA erforderlich. Für bestimmte bereits regulierte Finanzunternehmen gilt unter den Voraussetzungen des Art. 60 MiCA ein besonderes Notifizierungsregime.

Die zehn Kryptowerte-Dienstleistungen nach MiCA

Wer eine dieser Kryptowerte-Dienstleistungen gewerblich für Kunden erbringt, benötigt grundsätzlich eine Zulassung nach Art. 59 MiCA.:

1. Verwahrung und Verwaltung von Kryptowerten für Kunden
2. Betrieb einer Handelsplattform für Kryptowerte
3. Tausch von Kryptowerten gegen einen Geldbetrag
4. Tausch von Kryptowerten gegen andere Kryptowerte
5. Ausführung von Aufträgen über Kryptowerte für Kunden
6. Platzierung von Kryptowerten
7. Annahme und Übermittlung von Aufträgen über Kryptowerte für Kunden
8. Beratung zu Kryptowerten
9. Portfolioverwaltung von Kryptowerten
10. Transferdienstleistungen für Kryptowerte im Namen von Kunden

Die Zulassung wird für einzelne Dienstleistungen erteilt und ist entsprechend zu beantragen. Wer sein Angebot erweitert, muss die Erlaubnis erweitern lassen.

Pflichten der Emittenten und Anbieter

Sonstige Kryptowerte

Für sonstige Kryptowerte besteht keine Zulassungspflicht, wohl aber eine Transparenzpflicht. Vor dem öffentlichen Angebot oder der Zulassung zum Handel ist ein Kryptowerte-Whitepaper zu erstellen, das der zuständigen Behörde notifiziert und anschließend veröffentlicht wird. Eine behördliche Billigung findet nicht statt. Die Behörde kann aber nachträglich eingreifen.

Das Whitepaper muss unter anderem Angaben zum Anbieter, zum Projekt, zum Kryptowert, zu den mit ihm verbundenen Rechten und Pflichten, zur zugrunde liegenden Technologie, zu den Risiken und zu den Umweltauswirkungen des Konsensmechanismus enthalten. Es muss redlich, eindeutig und nicht irreführend sein. Marketingmitteilungen müssen als solche erkennbar sein, mit dem Whitepaper übereinstimmen und einen Hinweis darauf enthalten.

Von der Whitepaper-Pflicht befreit sind unter anderem kleine Angebote unterhalb eines Gesamtgegenwerts von einer Million Euro innerhalb von zwölf Monaten, Angebote an weniger als 150 Personen je Mitgliedstaat, Angebote ausschließlich an qualifizierte Anleger sowie unentgeltlich zugeteilte Kryptowerte und Belohnungen aus Mining oder Validierung.

Hinzu kommt ein verbraucherschützendes Widerrufsrecht. Kleinanleger können unter den Voraussetzungen des Art. 13 MiCA ihre Vereinbarung zum Erwerb bestimmter Kryptowerte innerhalb von 14 Kalendertagen ohne Kosten und ohne Angabe von Gründen widerrufen. Das Widerrufsrecht gilt nicht gleichermaßen für einen späteren Erwerb im regulären Handel über eine Kryptowerte-Handelsplattform.

Vermögenswertereferenzierte Token (ART)

Der Emittent benötigt eine Zulassung der zuständigen Behörde oder muss ein zugelassenes Kreditinstitut sein. Das Whitepaper wird in diesem Fall behördlich gebilligt. Kernpflichten sind eine jederzeit ausreichende, getrennt verwahrte und angemessen investierte Vermögenswertreserve, ein dauerhaftes Rücktauschrecht der Inhaber, Eigenmittelanforderungen sowie Vorgaben zu Governance, Interessenkonflikten und Beschwerdeverfahren. Eine Verzinsung darf nicht gewährt werden.

E-Geld-Token

EMT dürfen nur von Kreditinstituten oder E-Geld-Instituten ausgegeben werden. Inhaber haben jederzeit einen Anspruch auf Rücktausch zum Nennwert; eine Verzinsung ist untersagt. Für die entgegengenommenen Gelder gelten die Sicherungsanforderungen des E-Geld-Rechts.

Für EMT, die nicht auf eine Währung der Union lauten, sieht MiCA zusätzlich mengenbezogene Schwellen vor. Werden sie in nennenswertem Umfang als Zahlungsmittel innerhalb der Union verwendet, muss der Emittent die Ausgabe einstellen und der Behörde einen Plan vorlegen.

Signifikante Token

Überschreiten ART oder EMT bestimmte Schwellen, etwa bei Inhaberzahl, Emissionsvolumen, Transaktionszahl oder Bedeutung für die Finanzstabilität, werden sie als signifikant eingestuft. Bei einer Einstufung als signifikant übernimmt die EBA zusätzliche beziehungsweise unmittelbare Aufsichtsaufgaben. Für signifikante ART liegt die direkte Aufsicht grundsätzlich bei der EBA. Bei signifikanten EMT ist die Zuständigkeitsverteilung differenzierter und hängt unter anderem vom Emittententyp und der jeweiligen Pflicht ab.

Pflichten der Kryptowerte-Dienstleister

Die CASP-Zulassung wird von der zuständigen nationalen Behörde erteilt und gilt über den EU-Pass in allen Mitgliedstaaten. Voraussetzung sind ein Sitz in der Union, eine tatsächliche Geschäftsleitung in der Union, zuverlässige und fachlich geeignete Leitungspersonen sowie ein tragfähiges Geschäftsmodell.

Aufsichtsrechtliche Mindestanforderungen

Die aufsichtsrechtlichen Sicherheiten müssen jederzeit mindestens dem höheren Betrag aus dem für die jeweilige CASP-Klasse vorgesehenen Mindestbetrag und einem Viertel der fixen Gemeinkosten des Vorjahres entsprechen. Sie können nach Art. 67 MiCA insbesondere durch Eigenmittel, eine Versicherung oder vergleichbare Garantie oder eine Kombination daraus erfüllt werden.

Welche laufenden Pflichten haben Kryptodienstleister?

• Ehrliches, redliches und professionelles Handeln im bestmöglichen Interesse der Kunden
• Klare, redliche und nicht irreführende Informationen einschließlich Risikohinweisen und Preisangaben
• Rechtliche und operative Trennung der für Kunden verwahrten Kryptowerte vom eigenen Vermögen sowie Haftung für Verluste, soweit diese auf einen dem Verwahrer zurechenbaren Vorfall im Sinne des Art. 75 MiCA zurückzuführen sind.
• Regelungen zu Interessenkonflikten, Auslagerung, Beschwerdebearbeitung und Aufbewahrung
• Fortlauffähigkeitsvorsorge und Vorkehrungen zur Systemsicherheit, flankiert durch DORA
• Dienstleistungsspezifische Anforderungen, etwa Regeln für den Plattformbetrieb, die bestmögliche Ausführung von Aufträgen und die Eignungsprüfung bei Beratung und Portfolioverwaltung

ESMA hat Leitlinien zu den Kriterien für Kenntnisse und Kompetenzen von Personen veröffentlicht, die Kunden Informationen oder Beratung zu Kryptowerten anbieten. Die aktuell abrufbare finale Fassung der Guidelines ESMA35-24871704-2922 datiert vom 28. Januar 2026.

Marktmissbrauch nach MICA

MiCA überträgt die Grundstruktur des Marktmissbrauchsrechts auf Kryptowerte, die zum Handel zugelassen sind oder für die eine Zulassung beantragt wurde. Emittenten und Anbieter müssen Insiderinformationen unverzüglich öffentlich bekannt geben. Unter engen Voraussetzungen ist ein Aufschub möglich.

Verboten sind Insidergeschäfte, die unrechtmäßige Offenlegung von Insiderinformationen sowie Marktmanipulation. Personen, die beruflich Geschäfte mit Kryptowerten arrangieren oder ausführen, müssen nach Art. 92 MiCA wirksame Systeme, Verfahren und Vorkehrungen zur Verhinderung und Aufdeckung von Marktmissbrauch sowie zur Meldung verdächtiger Aufträge und Geschäfte vorhalten. 

Das Marktmissbrauchsregime knüpft insbesondere an Kryptowerte an, die zum Handel zugelassen sind oder für die eine Zulassung zum Handel beantragt wurde. Die erfassten Handlungen müssen dabei nicht zwingend unmittelbar auf einer Kryptowerte-Handelsplattform stattfinden.

Die wichtigsten Daten im Überblick

Deutschland: KMAG und BaFin

Der nationale Rahmen ergibt sich aus dem Kryptomärkteaufsichtsgesetz (KMAG), das im Rahmen des Finanzmarktdigitalisierungsgesetzes geschaffen wurde. Es bestimmt die Zuständigkeiten, die Befugnisse der Aufsicht und die Sanktionen und passt das bestehende Aufsichtsrecht an.

In Deutschland nimmt die BaFin die zentralen Erlaubnis- und Aufsichtsaufgaben nach MiCA und KMAG wahr und arbeitet dabei in den gesetzlich vorgesehenen Bereichen mit der Deutschen Bundesbank zusammen. Sie erteilt Zulassungen, führt die laufende Aufsicht, kann Anordnungen treffen, Geschäfte untersagen und Bußgelder verhängen. Bemerkenswert ist die frühe nationale Frist. Deutschland hat die Übergangszeit für Bestandsunternehmen, die zuvor nach dem Kreditwesengesetz tätig waren, auf den 31. Dezember 2025 vorgezogen und damit sechs Monate vor dem EU-weiten Enddatum beendet.

Für signifikante ART und bestimmte signifikante EMT übernimmt außerdem die EBA unmittelbare Aufsichtsaufgaben.

Nach dem Ablauf der Fristen hat sich der Markt sichtbar konsolidiert. Die Zahl der MiCA-zugelassenen Kryptowerte-Dienstleister wächst seit Ablauf der Übergangsregelungen kontinuierlich. Für eine aktuelle Prüfung veröffentlicht ESMA ein unionsweites Register, das regelmäßig aktualisiert wird. Wer zulassungspflichtige Kryptowerte-Dienstleistungen ohne die erforderliche MiCA-Zulassung beziehungsweise ohne einen einschlägigen Status nach Art. 60 MiCA erbringt, handelt unerlaubt. BaFin und Financial Intelligence Unit haben zum Ende der Übergangsfrist gemeinsam auf die damit verbundenen Geldwäsche- und Umgehungsrisiken hingewiesen.

Für Nutzer und Geschäftspartner ist die Prüfung einfacher geworden. Zugelassene Anbieter sind in der BaFin-Datenbank und im ESMA-Register geführt. Auch Anbieter mit Zulassung in einem anderen Mitgliedstaat dürfen in Deutschland tätig werden, müssen die Tätigkeit aber über den EU-Pass notifiziert haben.

Welche Gesetze neben MiCA für Kryptounternehmen gelten

Zentrale Aufsicht durch ESMA?

Die Europäische Kommission hat am 4. Dezember 2025 das Market Integration and Supervision Package vorgelegt. Es umfasst drei Legislativvorschläge und sieht unter anderem vor, die unmittelbare Aufsicht über alle Kryptowerte-Dienstleister von den nationalen Behörden auf ESMA zu übertragen. Der Wirtschafts- und Währungsausschuss des Europäischen Parlaments hat das Verfahren mit einer öffentlichen Anhörung am 5. Mai 2026 eröffnet. Die Berichterstatter legten am 11. Juni 2026 Berichtsentwürfe vor.

Unabhängig davon verschiebt sich der Schwerpunkt bereits jetzt von der Zulassung zur laufenden Aufsicht. ESMA hat eine koordinierte Prüfung der Verwahrpraxis eingeleitet, in der die nationalen Behörden von der zweiten Jahreshälfte 2026 bis Anfang 2027 untersuchen, wie zugelassene Unternehmen Kundenbestände schützen und operationelle Risiken steuern.

MiCA-Fehler: Sechs typische Fehleinschätzungen

• Die Bezeichnung entscheidet. Maßgeblich ist die wirtschaftliche Funktion. Ein als Utility Token bezeichneter Kryptowert kann ein ART sein, ein als NFT bezeichnetes Stück Teil einer fungiblen Serie.
• Wer nur vermittelt, braucht keine Erlaubnis. Annahme und Übermittlung von Aufträgen sowie Beratung sind eigenständige erlaubnispflichtige Dienstleistungen.
• Eine Zulassung deckt alles ab. Die Erlaubnis wird dienstleistungsbezogen erteilt. Jede Erweiterung des Angebots erfordert eine Erweiterung der Erlaubnis.
• Sitz außerhalb der EU schützt. Wer sich aktiv an Kunden in der Union wendet, unterfällt MiCA. Zulässig bleibt allein die Dienstleistung auf ausschließlich eigene Veranlassung des Kunden, und diese Ausnahme wird eng ausgelegt.
• Dezentral heißt unreguliert. Sobald eine Person die Dienstleistung tatsächlich erbringt oder kontrolliert, greift die Erlaubnispflicht.
• Das Whitepaper ist eine Marketingunterlage. Es ist ein Haftungsdokument. Unrichtige oder irreführende Angaben können Schadensersatzansprüche der Erwerber auslösen.

Mit der Zulassung ist die Arbeit getan. Die laufenden Pflichten zu Trennung, Governance, Marktmissbrauchsüberwachung, Travel Rule und DORA binden dauerhaft Ressourcen.

SBS LEGAL – Kanzlei für Kryptorecht

SBS LEGAL berät Unternehmen umfassend im Kryptorecht und zu den regulatorischen Anforderungen der MiCA. Dazu gehören insbesondere Fragen zur Token-Einordnung, zur CASP-Zulassung und zu den laufenden Compliance-Pflichten von Kryptowerte-Dienstleistern.

MiCA-Beratung für Token-Emittenten und Kryptowerte-Dienstleister

Ob ein Geschäftsmodell unter MiCA fällt und welche aufsichtsrechtlichen Anforderungen einzuhalten sind, hängt von der konkreten Ausgestaltung des Tokens und der angebotenen Dienstleistungen ab. SBS LEGAL unterstützt Unternehmen bei der rechtlichen Einordnung von Kryptowerten, bei Zulassungs- und Notifizierungsverfahren gegenüber der BaFin sowie bei der Umsetzung von Whitepaper-, Governance- und Compliance-Anforderungen. Dabei berücksichtigen wir auch die Schnittstellen zu MiFID II, DORA, Geldwäscherecht und weiteren für Kryptounternehmen relevanten Regelwerken.

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