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UG - Die Unternehmergesellschaft


Was ist eine UG?

Die Unternehmergesellschaft (UG), auch „Mini-GmbH“ oder „1-Euro-GmbH“ genannt, zählt zu den Kapitalgesellschaften und ist eine Unterform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Die Haftung der UG ist – wie bei der GmbH – auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Im Unterschied zur GmbH braucht es zur Gründung einer UG jedoch nur ein Startkapital von mindestens einem Euro pro Gesellschafter, was sie besonders für Jung- oder Erstgründer attraktiv macht.

Vor- und Nachteile der UG

a) Vorteile der UG

Ein Vorteil der UG ist, dass die Gesellschafter in der Regel nur mit dem Gesellschaftsvermögen haften. Hinzu kommt der wesentliche Vorteil, dass ein Unternehmen nicht über ein Startkapital i.H.v. 25.000 Euro verfügen muss, um von der Haftungsbeschränkung profitieren zu können. Gesellschafter können also mit einer UG unkompliziert ihr Haftungsrisiko begrenzen.

Auch kann schon eine einzelne natürliche Person eine UG gründen.

b) Nachteile der UG

Aufgrund des oftmals geringen Stammkapitals hat die UG im Rechtsverkehr regelmäßig gegenüber der GmbH mit einem Imagenachteil zu kämpfen. Nicht unerheblich trägt dazu auch die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ bei, die gemäß § 5a des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) zum Schutz des Rechtsverkehrs zwingend vorgeschrieben ist. Zudem besteht bei einem niedrigen Stammkapital auch ein höheres Insolvenzrisiko.   

Ein weiterer Nachteil ist der Ausschluss von Sacheinlagen bei der UG nach § 5a GmbHG. Danach muss die Stammeinlage der UG, im Unterschied zur GmbH, grundsätzlich als Bareinlage geleistet werden.


Video: Der Unterschied zwischen GmbH und UG


Die Rücklagenbildung in der UG

Bis das Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist, müssen Gesellschafter einer UG gesetzliche Rücklagen bilden, § 5a Abs. 3 GmbHG. Das heißt konkret, dass 25% des Jahresüberschusses abzüglich des Verlustvortrages aus dem Vorjahr in die Rücklage fließen müssen. Wenn keine Gewinne erzielt werden, muss dementsprechend auch keine Rücklage gebildet werden.  

Hinter dem Rücklagenaufbau steht das Ziel, das Stammkapital der UG schrittweise auf das Mindeststammkapital der GmbH zu erhöhen, um eine Umfirmierung zu ermöglichen.

Wie gründe ich eine UG?

Die Gründung einer UG vollzieht sich über die folgenden Schritte:

  • Nach einer umfassenden rechtlichen und steuerlichen Beratung wird ein Gesellschaftsvertrag (oder bei maximal drei Gesellschaftern ein Musterprotokoll) ausgearbeitet.
  • Anschließend wird der unterschriebene Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet.
  • Das Stammkapital muss in voller Höhe auf das Geschäftskonto der UG eingezahlt werden, 5a Abs. 2 GmbHG.

Die UG wird bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet, vgl. § 7 Abs. 1 GmbHG.

Wann kann eine UG in eine GmbH umgewandelt werden?

Da es sich bei der GmbH und der UG um dieselbe Rechtform handelt, ist der Begriff der „Umfirmierung“ dem Begriff der „Umwandlung“ vorzuziehen. Die UG kann in eine GmbH umfirmiert werden, sobald sie Rücklagen i.H.v. mindestens 25.000 Euro gebildet hat. Dieser Prozess läuft nicht automatisch ab, sondern ist freiwillig und hängt von der Anmeldung durch die Gesellschafter ab. Mit der Umfirmierung wird die Rücklage der UG in Stammkapital umgewandelt und die Rücklagenverpflichtung entfällt. Eine Rückumwandlung von der GmbH zur UG ist später nicht mehr möglich.

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