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Die Unternehmensnachfolge über die Genossenschaft kommt vor allem dort in Betracht, wo eine familieninterne Lösung ausscheidet, ein Verkauf an Dritte nicht gewollt ist und zugleich ein Kreis engagierter Mitarbeiter bereitsteht, Verantwortung zu übernehmen. Insbesondere im Mittelstand verschärfen Nachwuchsmangel, zurückhaltende Übernahmebereitschaft und begrenzte Finanzierungsmöglichkeiten die Nachfolgefrage seit Jahren. In diesem Beitrag informieren wir Sie darüber, warum die Genossenschaft für die Unternehmensnachfolge in Betracht kommt und welche rechtlichen und wirtschaftlichen Besonderheiten dieses Modell prägen.
Die Genossenschaft ist eine Rechtsform mit mitgliedschaftlicher Struktur. Im Bereich der Unternehmensnachfolge geht es regelmäßig um die eingetragene Genossenschaft (eG). Sie ist eine juristische Person, an der nicht Gesellschafter im kapital-gesellschaftsrechtlichen Sinn beteiligt sind, sondern Mitglieder. Diese Mitglieder halten Genossenschaftsanteile, sind an der gemeinschaftlichen Organisation beteiligt und verfügen grundsätzlich unabhängig von der Höhe ihrer Kapitalbeteiligung jeweils über eine Stimme. Gerade dieses Prinzip unterscheidet die Genossenschaft von Kapitalgesellschaften, in denen wirtschaftliche Beteiligung und Einfluss typischerweise enger miteinander verknüpft sind.
Wird ein Unternehmen im Wege der Nachfolge auf eine eG übertragen, betreibt die Genossenschaft das Unternehmen entweder unmittelbar selbst oder hält die Anteile an der operativen Gesellschaft. Die Mitarbeiter können dadurch nicht nur Arbeitnehmer bleiben, sondern zugleich Mitglieder einer rechtlich verselbständigten Trägerstruktur werden. Der Genossenstatus bildet damit eine Mischform zwischen bloßer Anstellung und unternehmerischer Mitverantwortung. Er eröffnet Mitentscheidung und Teilhabe am wirtschaftlichen Erfolg, ohne die Mitarbeiter aus ihrem bisherigen beruflichen Umfeld zu lösen.
Die Genossenschaft ersetzt in der Nachfolge nicht lediglich den bisherigen Inhaber. Sie organisiert Eigentum, Einfluss und Verantwortung von vornherein gemeinschaftlich.
Die Nachfolgefrage ist in zahlreichen kleinen und mittleren Unternehmen ungeklärt. Der eigene Familiennachwuchs ist vielfach nicht vorhanden, sieht sich für die Fortführung des Betriebs nicht gerüstet oder verfolgt andere berufliche Ziele. Hinzu kommt, dass auch die Übernahme durch einzelne Mitarbeiter häufig ausscheidet, weil der Erwerb wirtschaftlich außerhalb ihrer Möglichkeiten liegt oder die Übernahme der vollen unternehmerischen Verantwortung nicht in Betracht gezogen wird.
Für viele Inhaber verbleiben dann nur zwei klassische Wege. Entweder wird externes Führungspersonal eingesetzt, während die Familie mittelbar eingebunden bleibt, etwa über eine Kapitalgesellschaft oder eine Stiftung, was regelmäßig das Vorhandensein geeigneter Nachfahren voraussetzt. Oder das Unternehmen wird an externe Investoren veräußert. Gerade dieser Schritt wird von vielen Gründern jedoch nur widerwillig in Betracht gezogen. Das eigene Unternehmen ist häufig Lebenswerk, persönliche Aufbauleistung und Identifikationsobjekt zugleich. Die vollständige Abgabe an Dritte wird deshalb nicht selten als letzte Option empfunden.
Genau in dieser Lage gewinnt die Genossenschaft als Nachfolgemodell ihr Gewicht. Sie eröffnet die Möglichkeit, das Unternehmen nicht an einen einzelnen Nachfolger und auch nicht an einen außenstehenden Erwerber zu übergeben, sondern an einen Kreis von Mitarbeitern, die das Unternehmen bereits kennen und seinen weiteren Weg mittragen wollen.
Die genossenschaftliche Nachfolge beruht darauf, dass mehrere Personen gemeinsam in die Trägerstruktur eintreten. Für die Gründung einer Genossenschaft sind mindestens drei Personen erforderlich. Im Nachfolgekontext bedeutet das, dass nicht ein einziger Erwerber den gesamten Kaufpreis und das gesamte Risiko schultern muss. Die finanziellen Möglichkeiten mehrerer Beteiligter können vielmehr gebündelt werden. Gerade dieser Punkt wird in der Praxis als einer der größten Vorteile wahrgenommen, weil die Finanzierung des Erwerbs in vielen Übergabefällen das eigentliche Hindernis bildet.
Die Genossenschaft erlaubt dabei flexible Übergabemodelle. Denkbar ist eine Einmalzahlung an den bisherigen Inhaber, kombiniert mit einer zeitlich begrenzten Beteiligung am späteren Unternehmenserfolg. Ebenso kann dem ausscheidenden Unternehmer ein gleitender Rückzug eröffnet werden, etwa als Mitglied des Aufsichtsrats oder als Berater in einem fortbestehenden Anstellungsverhältnis. Die Übergabe muss also nicht als abrupter Bruch gestaltet werden. Sie kann in Stufen erfolgen und dadurch sowohl die wirtschaftliche Belastung der Nachfolger als auch den persönlichen Loslösungsprozess des Altinhabers abfedern.
Ein weiterer wesentlicher Punkt ist, dass die Mitarbeiter in diesem Modell nicht automatisch sämtlich zu Organträgern werden, nicht jedes Gründungsmitglied muss Vorstandsverantwortung übernehmen. Mitglieder der eG können reguläre Mitarbeiter bleiben und dennoch über ihre Mitgliedschaft an Grundsatzentscheidungen mitwirken. Die operative Leitung liegt beim Vorstand. Grundlegende Angelegenheiten werden in der Generalversammlung entschieden.
Für die Unternehmensnachfolge weist die Genossenschaft eine Reihe von Vorzügen auf, die in ihrer Kombination nur wenige andere Rechtsformen bieten. Zunächst eröffnet sie weitreichende Möglichkeiten der Mitarbeiterbeteiligung. Die Mitarbeiter sind nicht nur arbeitsrechtlich eingebunden, sondern zugleich mitgliedschaftlich an der Trägerstruktur beteiligt. Das fördert Identifikation, Bindung und Verantwortungsübernahme.
Hinzu tritt die demokratische Unternehmensverfassung. Jedes Mitglied verfügt grundsätzlich über eine gleichwertige Stimme. Die Einflussmöglichkeit hängt daher nicht allein von der Kapitalausstattung ab. Das unterscheidet die Genossenschaft insbesondere von klassischen Beteiligungsmodellen, bei denen wirtschaftlich stärkere Beteiligte auch die Richtung des Unternehmens bestimmen. Für Nachfolgesituationen kann das ein erheblicher Vorteil sein, weil die Übernahme nicht an einzelnen finanzkräftigen Personen ausgerichtet werden muss.
Die Mitglieder haften grundsätzlich nur begrenzt. Zugleich besteht keine Obergrenze für die Zahl der Mitglieder. Das erleichtert es, aktuelle und künftige Mitarbeiter in die Struktur einzubinden. Wirtschaftlich interessant ist zudem, dass der Erfolg der Genossenschaft nicht auf die Rendite externer Kapitalgeber ausgerichtet ist, sondern auf die Förderung ihrer Mitglieder. Hinzu kommt die genossenschaftliche Rückvergütung als mögliches Instrument steuerlicher Gestaltung. Schließlich gilt die Genossenschaft als besonders stabile Rechtsform, denn sie wird nicht ohne Grund häufig als eine der insolvenzsichersten Rechtsformen in Deutschland eingeordnet.
Die eigentliche Stärke im Nachfolgekontext liegt jedoch tiefer. Scheidet ein Vorstand aus, wählt die Generalversammlung einen neuen. Anders als bei personenbezogenen Nachfolgemodellen muss die Zukunft des Unternehmens nicht mit jedem Generationswechsel vollständig neu organisiert werden.
Bei der Unternehmensnachfolge über eine Genossenschaft wird häufig gefragt, ob damit jeder Mitarbeiter über sämtliche Unternehmensfragen mitentscheidet. Die Genossenschaft trennt zwischen laufender Leitung und grundlegender Willensbildung. Der Vorstand verantwortet das operative Geschäft, beruft die Generalversammlung ein und entscheidet auch über strategische Fragen des laufenden Unternehmensbetriebs. Grundsatzentscheidungen verbleiben bei den Mitgliedern.
Diese Aufgabenteilung ist in der Praxis von erheblicher Bedeutung. Das zeigt sich besonders deutlich an genossenschaftlich organisierten Unternehmen, in denen Mitarbeiter zugleich Arbeitnehmer und Mitglieder sind. Dort kann es etwa um die Gehaltsstruktur, die Zahl der Urlaubstage, die Weiterentwicklung der Geschäftsfelder oder Investitionen gehen. Gerade weil die Mitglieder zugleich im Unternehmen tätig sind und am Gewinn teilhaben, bedarf das Modell eines hohen Maßes an Transparenz und fortlaufender Kommunikation. Die Genossenschaft ist deshalb kein Selbstläufer. Sie verlangt klare Zuständigkeiten und eine belastbare Kommunikationskultur.
Die Genossenschaft löst die Nachfolgefrage nicht automatisch. Voraussetzung ist zunächst ein tragfähiger Kreis von Personen, die bereit sind, Verantwortung mitzutragen. Nicht jeder Mitarbeiter möchte oder kann Mitglied einer solchen Trägerstruktur werden. Hinzu kommt, dass das Modell kommunikativ anspruchsvoll ist. Transparenz und Abstimmung sind keine dekorativen Begleiterscheinungen, sondern Funktionsbedingungen.
Zudem muss der Übergang wirtschaftlich sauber strukturiert werden. Kaufpreis, Finanzierung, Stufenmodell der Übergabe, mögliche Gewinnbeteiligung des Altinhabers und dessen künftige Rolle im Unternehmen bedürfen einer rechtlichen und wirtschaftlichen Feinabstimmung.
Die Genossenschaft eignet sich deshalb vor allem dort, wo ein Unternehmen personell und kulturell von einem tragfähigen Mitarbeiterkreis geprägt ist und wo der bisherige Inhaber nicht schlicht den Höchstpreis eines externen Investors sucht, sondern eine Fortführung in vertrauten Händen anstrebt.
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