Der Vertriebsvertrag

Der Vertriebsvertrag besitzt für eine optimale Absatzförderung der Waren und Dienstleistungen von Unternehmen schon immer eine übergeordnete Bedeutung. Mit der zunehmenden Globalisierung und damit grenzüberschreitenden Markteröffnung nimmt die Bedeutung weiter zu. Je länger eine Vertriebsbeziehung angelegt ist, desto wichtiger werden klare Vereinbarungen. Wer darf welche Produkte vertreiben? Gibt es ein festes Vertriebsgebiet? Ist der Vertriebspartner exklusiv tätig? Was passiert, wenn der Vertrag endet? Der folgende Überblick erklärt die wichtigsten Vertriebsformen und zeigt, welche Regelungen in einem Vertriebsvertrag besonders sorgfältig gestaltet werden sollten.

Welche Arten von Vertriebsverträgen gibt es?

Das Vertriebsrecht kennt nicht den einen Vertriebsvertrag, vielmehr gibt es verschiedene Modelle, die sich in rechtlicher und wirtschaftlicher Hinsicht deutlich unterscheiden. Besonders häufig sind Vertragshändlerverträge, Handelsvertreter-verträge und Franchiseverträge. Lizenzverträge gehören nicht im engeren Sinn zu den Vertriebsverträgen, spielen aber oft eine wichtige Rolle, wenn Marken, Software, Designs oder Know-how genutzt werden dürfen.

Auch mehrstufige Vertriebssysteme kommen vor. Dazu zählen strukturierte Vertriebsmodelle, bei denen mehrere Ebenen von Vertriebspartnern eingebunden sind. Solche Systeme können wirtschaftlich sinnvoll sein, müssen aber sauber aufgebaut werden. Wenn Vergütung, Kundenwerbung und die Anwerbung weiterer Vertriebspartner miteinander verbunden werden, entstehen schnell wettbewerbsrechtliche und vertragliche Risiken.

Was ist ein Vertragshändler?

Vertragshändler sind rechtlich eigenständige Unternehmer. Sie kaufen Waren vom Hersteller oder Lieferanten und verkaufen diese im eigenen Namen und auf eigene Rechnung weiter. Gegenüber dem Endkunden wird also der Vertragshändler selbst Vertragspartner. Zwischen Hersteller und Vertragshändler besteht meistens ein Rahmenvertrag. Darin werden beispielsweise das Vertriebsgebiet, die betroffenen Produkte, Einkaufskonditionen, Rabatte, Lieferpflichten, Mindestabnahmen, Werbung, Lagerhaltung und Serviceleistungen geregelt. Der Vertragshändler erhält keine klassische Provision. Sein wirtschaftlicher Gewinn entsteht durch die Differenz zwischen Einkaufs- und Verkaufspreis.

Häufig ist der Vertragshändler eng in die Absatzorganisation des Herstellers eingebunden. Er nutzt Werbematerial, hält bestimmte Präsentationsvorgaben ein oder betreut einen zugewiesenen Kundenkreis. Trotzdem bleibt er selbständiger Unternehmer und trägt grundsätzlich das Waren- und Absatzrisiko.

Was ist ein Handelsvertreter?

Der Handelsvertreter ist die klassische Form des Absatzmittlers. Er vermittelt für einen Unternehmer Geschäfte oder schließt sie bei entsprechender Befugnis in dessen Namen ab. Anders als der Vertragshändler kauft er die Ware nicht selbst an. Der Vertrag mit dem Kunden kommt grundsätzlich direkt mit dem Unternehmer zustande. Seine Vergütung erfolgt meist über Provision. Deshalb sollte der Handelsvertretervertrag sehr genau regeln, wann der Provisionsanspruch entsteht, wann er fällig wird, wie abgerechnet wird und was bei Stornierungen, Nichtzahlung des Kunden oder Folgegeschäften gilt.

Der Handelsvertreter trägt kein Warenrisiko wie ein Vertragshändler. Risikolos ist seine Tätigkeit aber nicht, denn er trägt eigene Kosten für Akquise, Organisation und laufende Tätigkeit. Fällt der erwartete Umsatz aus, wirkt sich das unmittelbar auf seine Provision aus. Bei Beendigung des Vertrags kann ein Handelsvertreterausgleich entstehen. Dieser Anspruch ist im Vertriebsrecht besonders konfliktträchtig. Er setzt voraus, dass der Unternehmer auch nach Vertragsende noch Vorteile aus den vom Handelsvertreter geworbenen Kunden hat und die weiteren Voraussetzungen erfüllt sind.

Was sind Lizenzverträge?

Lizenzverträge sind keine klassischen Vertriebsverträge. Ihr Schwerpunkt liegt nicht im Verkauf von Waren oder Dienstleistungen, sondern in der Einräumung eines Nutzungsrechts. Das kann eine Marke, ein Design, ein Patent, Software oder bestimmtes Know-how betreffen.

Der Franchisevertrag

Beim Franchisevertrag handelt der Franchisenehmer im eigenen Namen und auf eigene Rechnung. Zugleich ist er stark in das System des Franchisegebers eingebunden. Der Franchisegeber stellt meist eine Marke, ein Geschäftskonzept, ein einheitliches Erscheinungsbild, Schulungen, Werbung und organisatorische Vorgaben zur Verfügung.

Für Kunden wirkt das Franchise-System häufig wie ein einheitliches Unternehmen. Rechtlich bleibt der einzelne Franchisenehmer aber selbständig. Deshalb muss der Vertrag genau regeln, welche Vorgaben verbindlich sind, welche Rechte zur Nutzung der Marke bestehen und welche Gebühren geschuldet werden. Auch Standortschutz, Einkaufspflichten, Qualitätsstandards und Vertragsbeendigung sollten nicht offenbleiben.

Wichtige Regelungen im Vertriebsvertrag

Ein Vertriebsvertrag sollte zunächst klar festlegen, welche Produkte oder Dienstleistungen erfasst sind. Ebenso wichtig ist das Vertriebsgebiet: Es muss geregelt werden, ob der Vertriebspartner exklusiv tätig ist oder ob der Unternehmer weitere Vertriebspartner einsetzen und selbst direkt verkaufen darf.

Die Vergütung gehört zu den Kernpunkten. Beim Handelsvertreter geht es um Provision, Abrechnung, Fälligkeit und mögliche Rückforderungen. Beim Vertragshändler stehen Einkaufspreise, Rabatte, Boni und Margen im Vordergrund. Bei Franchise- oder Lizenzmodellen kommen häufig laufende Gebühren oder umsatzabhängige Zahlungen hinzu.

Daneben sollten Lieferbedingungen, Lagerhaltung, Kundenschutz, Berichtspflichten, Werbung, Markenverwendung, Datenschutz, Geheimhaltung und der Umgang mit Kundendaten nach Vertragsende geregelt werden. Auch Kündigungsfristen und die Folgen einer Vertragsbeendigung gehören in den Vertrag.

Besonders sensibel sind Wettbewerbsbeschränkungen. Gebietsschutz, Exklusivität, Wettbewerbsverbote und Vorgaben zum Onlinevertrieb können zulässig und wirtschaftlich sinnvoll sein. Sie dürfen aber nicht zu weit gehen. Preisvorgaben gegenüber selbständigen Vertriebspartnern sind besonders heikel und sollten nicht unbedacht vereinbart werden.

Selektive Vertriebssysteme

Bei selektiven Vertriebssystemen verkauft der Anbieter seine Produkte nur an Händler, die bestimmte Anforderungen erfüllen. Diese Händler verpflichten sich wiederum, die Produkte nicht an nicht zugelassene Wiederverkäufer weiterzugeben. Solche Systeme werden häufig bei hochwertigen oder beratungsintensiven Produkten eingesetzt. Der Anbieter möchte dadurch sicherstellen, dass Beratung, Präsentation, Service und Markenauftritt einen bestimmten Standard einhalten.

Die Auswahlkriterien müssen objektiv und einheitlich angewendet werden. Sie dürfen einzelne Händler nicht willkürlich benachteiligen und nicht weiter gehen, als es für das Vertriebssystem erforderlich ist. Besonders sorgfältig sollten Beschränkungen des Onlinevertriebs und Verbote bestimmter Verkaufsplattformen geprüft werden.

Grenzüberschreitender Vertrieb

Viele Unternehmen arbeiten beim Vertrieb im Ausland mit lokalen Handelsvertretern oder Vertragshändlern zusammen. Das kann wirtschaftlich sinnvoll sein, weil der Vertriebspartner den Markt, die Sprache, Kundenerwartungen und geschäftlichen Gepflogenheiten kennt.

Bei Handelsvertretern ist zusätzlich zu prüfen, ob die Person tatsächlich selbständig tätig ist oder nach der gelebten Zusammenarbeit eher als Arbeitnehmer einzustufen wäre. Bei Vertragshändlern kann es darauf ankommen, ob Rahmenvertrag und einzelne Kaufverträge demselben Recht unterliegen sollen.

SBS LEGAL – Kanzlei für Vertriebsrecht

SBS LEGAL berät Unternehmen und Vertriebspartner umfassend im Vertriebsrecht und bei der Gestaltung von Vertriebsverträgen. Dazu gehören insbesondere Vertragshändlerverträge, Handelsvertreterverträge, Franchiseverträge sowie rechtliche Fragen zu Vergütung, Exklusivität und Vertragsbeendigung.

Vertriebsverträge rechtssicher gestalten und prüfen

Eine tragfähige Vertriebsstruktur sollte sowohl die wirtschaftlichen Interessen der Parteien als auch die gesetzlichen Anforderungen des Handels-, Vertrags- und Kartellrechts berücksichtigen. SBS LEGAL unterstützt bei der Erstellung und Prüfung nationaler und internationaler Vertriebsverträge, bei der Gestaltung von Provisions- und Gebietsschutzregelungen sowie bei Konflikten über Kündigung, Ausgleichsansprüche oder Wettbewerbsbeschränkungen.

Der Erstkontakt zu SBS LEGAL ist kostenlos.