Was ist eine Satzung?

Die Satzung bildet die rechtliche Grundordnung bestimmter juristischer Personen des Privatrechts. Im deutschen Recht spielt sie insbesondere bei eingetragenen Vereinen, rechtsfähigen Stiftungen und Aktiengesellschaften eine zentrale Rolle.

Sie regelt insbesondere Zweck und Organisation der juristischen Person sowie die Zuständigkeiten ihrer Organe. Je nach Rechtsform kann sie zudem Rechte und Pflichten von Mitgliedern oder Aktionären, Entscheidungsverfahren und weitere interne Abläufe bestimmen.

Wie die Satzung zustande kommt, richtet sich nach der jeweiligen Rechtsform. Bei Vereinen beruht sie auf dem Gründungsakt der Mitglieder, bei Stiftungen ist sie Bestandteil des Stiftungsgeschäfts und bei Aktiengesellschaften wird sie von den Gründern nach den Vorgaben des Aktiengesetzes festgestellt.

Was ist bei der Satzungsgestaltung zu beachten?

Die Satzungsgestaltung beschreibt die inhaltliche und rechtliche Ausarbeitung einer Satzung. Bei der Ausgestaltung der Satzung müssen gesetzliche Anforderungen an den Inhalt sowie individuelle Bedürfnisse der Gründer, Mitglieder und Gesellschafter berücksichtigt werden. Die Vorgaben bezüglich der Satzungsgestaltung sind je nach Rechtsform der juristischen Person unterschiedlich.

Eine strukturierte und durchdachte Satzungsgestaltung schafft die Grundlage für eine klare Organisations- und Entscheidungsstruktur. Die Unternehmensstruktur bestimmt wiederum insbesondere die Zusammensetzung und Zuständigkeiten der Organe der juristischen Person, die Verteilung der Entscheidungsbefugnisse, Kontroll- und Überwachungsmechanismen, Beteiligungs- und Stimmrechte sowie interne Abläufe und Verantwortlichkeiten.

Die Satzungsänderung

Satzungen können durch nachträglichen Beschluss geändert werden. Eine Satzungsänderung kann beispielsweise bei einer Erweiterung des Vereins- oder Gesellschaftszwecks oder bei gesetzlichen Reformen erforderlich werden. Je nach Rechtsform der juristischen Person gelten auch hier unterschiedliche Regelungen und Anforderungen. Durch die Möglichkeit der Satzungsänderung wird eine flexible Reaktion auf gesetzliche Neuerungen oder gegebenenfalls wirtschaftliche Entwicklungen gewährleistet.

Regelungen für Vereine, Stiftungen und die Aktiengesellschaft

Vereine

Idealvereine nach § 21 BGB müssen eine Satzung vorlegen, wenn sie die Eintragung in das Vereinsregister anmelden und somit rechtsfähig werden wollen. Der zwingend erforderliche Mindestinhalt an die Vereinssatzung ergibt sich aus § 57 BGB, während in § 58 BGB der Sollinhalt geregelt ist. Das BGB ordnet für die Errichtung der Vereinssatzung zwar kein allgemeines materiell-rechtliches Schriftformerfordernis an. Für die Registeranmeldung muss die Satzung jedoch dokumentiert vorliegen; nach § 59 Abs. 3 BGB soll sie zudem von mindestens sieben Mitgliedern unterzeichnet sein und den Tag ihrer Errichtung enthalten.

Gemäß § 71 BGB werden Änderungen der Vereinssatzung erst wirksam, wenn sie auch im Vereinsregister eingetragen sind.

Stiftungen

Das Stiftungsgeschäft muss nach § 81 Abs. 1 BGB eine Stiftungssatzung enthalten. Nach § 81 Abs. 3 BGB bedarf das Stiftungsgeschäft grundsätzlich der schriftlichen Form, sofern nicht eine strengere Form vorgeschrieben ist; es kann außerdem in einer Verfügung von Todes wegen enthalten sein.

Aktiengesellschaft (AG)

Bei der Gründung einer Aktiengesellschaft muss die Satzung gemäß § 23 Abs. 1 AktG notariell beurkundet werden. Vor der Errichtung der Aktiengesellschaft kann zwischen den Gründern eine sogenannte Vorgründungsgesellschaft bestehen. Mit der Errichtung der AG und vor ihrer Eintragung in das Handelsregister befindet sich die Gesellschaft in der Phase der sogenannten Vorgesellschaft.

Meldet die Aktiengesellschaft die Eintragung in das Handelsregister an, muss die Anmeldung nach § 37 Abs. 4 Nr. 1 AktG die Satzung enthalten. Vor der Eintragung spricht man von einer Vorgesellschaft.

Die zwingenden Grundinhalte der Satzung ergeben sich insbesondere aus § 23 Abs. 3 AktG; nach § 23 Abs. 4 AktG muss sie außerdem Bestimmungen über die Form der Bekanntmachungen der Gesellschaft enthalten. Die Vorschriften des Aktiengesetzes sind gemäß § 23 Abs. 5 AktG in der Satzung unabdingbar. Man spricht vom Grundsatz der Satzungsstrenge.

Über Satzungsänderungen beschließt grundsätzlich die Hauptversammlung (§ 119 Abs. 1 Nr. 6 AktG; ergänzend §§ 179 ff. AktG). Die Satzungsänderung ist anschließend nach § 181 AktG zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

SBS LEGAL – Kanzlei für Gesellschaftsrecht

SBS LEGAL berät Unternehmen, Gründer und Organisationen im Gesellschaftsrecht und bei der individuellen Satzungsgestaltung. Dazu gehören insbesondere Fragen zur Gestaltung und Änderung von Satzungen sowie zu gesellschaftsrechtlichen Organisations- und Entscheidungsstrukturen.

Satzung rechtlich strukturiert gestalten und anpassen

Welche Regelungen eine Satzung enthalten sollte und welche gesetzlichen Grenzen zu beachten sind, hängt maßgeblich von der jeweiligen Rechtsform und den Zielen der Beteiligten ab. SBS LEGAL unterstützt bei der rechtlichen Prüfung, Gestaltung und Anpassung gesellschaftsrechtlicher Regelwerke und berücksichtigt dabei sowohl zwingende gesetzliche Vorgaben als auch die gewünschte interne Organisationsstruktur.

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